原标题：酒店企业上创业板，是否可行?研发费用为零

        来源：梧桐树下V

        酒店行业A股上市很难，近年来鲜有成功案例。最近，浙江君亭酒店管理股份有限公司(“君亭酒店”)更新了招股说明书，能否顺利IPO上会?

        君亭酒店主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理，发行人已开业酒店38家、已签约待开业酒店24家，其中已开业酒店中直营酒店16家、合营酒店1家和受托管理酒店21家。报告期内，公司主要财务数据如下：

        为什么酒店行业上市很难?我们以君亭酒店为例详细分析：

        一、利润主要来自直营酒店，增长乏力

        据招股说明书披露，君亭酒店主营业务收入情况如下：

        2019年1-6月，君亭酒店直营16家酒店贡献95%的营收，且报告期内，住宿服务所贡献的毛利占营业毛利的比例分别为91.49%、93.34%、92.10%和87.24%。即受托管理酒店21家对公司业绩影响较小。

        可以说，自营酒店的增加将决定君亭酒店的成长性。然而，新开酒店却非易事。

        据披露，发行人现发展阶段新开业酒店一般选择100-200间客房的单体酒店规模，单间客房的平均投资金额在14-18万元左右，因此单家新开业酒店的建设投资金额一般在1400万元-3600万元范围内。考虑到公司净利润仅为5，500万元的规模，君亭酒店扩张将极为缓慢。

        新开业酒店除去投资成本较高之外，开业后仍需承担一定周期的亏损期。据披露，发行人旗下新开业直营酒店的亏损期(包含建设期)一般在12-24个月范围内。换言之，一般情况下发行人旗下新开业酒店会在开业后第2年以内实现盈亏平衡。

        报告期内新开业酒店极少

        据披露，2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年1-6 月，发行人分别拥有13 家、15 家、15 家和16 家直营酒店。2016年度、2017年度、2018年度年新开门店数量分别为1、2、1，同时2017年对外转让门店1家，关闭门店1家。近3年，发行人直营酒店仅增长3家，增长速度并不乐观。

        同时，2018年度，公司各直营酒店提供服务收入情况如下：

        由上可知，赚钱能力最强的门店为上海中星君亭酒店，单店净利润为1291.16万元;亏钱最多的门店为杭州千越君亭酒店，单年度亏损877.86万元。君亭酒店门店净利润平均值为344.74万元。

        同时考虑到，公司新开业酒店仍需一定的亏损期，我们可以判断：1、未来3年公司大量投资增加新开业酒店，同时公司承受巨额亏损，业绩下滑甚至可能不符合上市条件;2、未来3年公司每年增加1家自营酒店，单店盈利规模最多也仅1000万元左右，业绩规模天花板十分明显。

        此外，据披露，公司募投项目拟在未来两年内，在上海、杭州、南京三大城市分三批次建设9 家酒店，其中上海、杭州、南京各三家，均为公司直营中高端精选服务酒店。即使全部顺利开设，净利润能否翻番都值得担忧。

        二、高企的长期待摊费用

        由于酒店行业的特殊性质，发行人拥有的主要资产为因酒店装修形成的长期待摊费用。截至2019 年6 月30 日，发行人的长期待摊费用账面价值为18，361.41万元，原值为36，434.47 万元，全部为酒店装修款。

        截至报告期末，公司净资产仅为24，390.01万元，长期待摊费用占比超过75%。如果公司关闭门店，长期待摊费用将即时亏损。

        三、研发费用为零的尴尬

        君亭酒店净利润约为5，500万元，若申报主板，利润较为单薄。但公司申报创业板，又会遇到行业是否匹配的问题。

        发行人主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服务，其中核心技术服务为客房住宿服务。公司所从事的中高端精选服务酒店运营和管理是典型的生活服务业，由于住宿服务活动不涉及研发，发行人未单独设置研发部门，酒店开发相应的研发活动主要包含并体现在酒店项目前期开发、设计等技术活动中，无法单独区分，故报告期内发行人不涉及研发费用和研发人员情况。

        申报创业板却没有研发费用，令人尴尬。客房住宿服务认定为核心技术服务真的合适吗?

        酒店行业申报主板、中小板是否更为合适?

        四、行业分类为房地产的红线

        酒店行业还有一条红线就是行业分类有可能被认定为房地产。君亭酒店反馈意见中，证监会关注到：关于募投项目。据招股说明书披露，发行人本次发行募集资金主要用于中高端酒店设计开发项目。请发行人结合报告期内酒店运营模式和后续募集资金投向，说明发行人行业分类是否不属于房地产，补充说明及其控股子公司生产经营使用土地是否符合国家有关土地管理的规定、未来是否存在使用募集资金变相投资房地产开发，并据此进一步说明本次募集资金的必要性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

        幸运的是，君亭酒店自营门店均为租赁物业酒店，不涉及任何商业物业的持有。若其他连锁酒店持有大量商业物业，存在一定可能被认定为房地产行业。

        除去前述酒店行业较为常规的问题之外，君亭酒店还涉及以下几大难题：

        1、君澜酒店去关联化

        申报材料显示，自2009年6月至2015年5月，周庆治通过君澜管理控制君亭有限75%的股份，期间内其通过与吴启元、丁禾签署《一致行动协议》共同作为公司的实际控制人。2015年5月，周庆治将股权全部转出，发行人实际控制人变更为吴启元、丁禾。其中丁禾未持有发行人股份。

        按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，自2016 年5 月起，周庆治不再是公司的关联方。

        浙江世贸君澜酒店管理有限公司系原实际控制人周庆治之妻赵亦斓控制的企业，持股比例为90%。

        据君澜酒店集团官网披露，君澜酒店集团(NARADA HOTEL GROUP)是中国饭店集团10强和全球酒店集团60强。目前集团旗下主要拥有“君澜度假酒店”、“君澜大饭店”、“景澜酒店”三大品牌。

        截至2019年9月，君澜酒店集团管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、宁夏、山东、河北、山西、湖南、湖北、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、云南、上海、北京、河南等23个省市，投资管理超过160家酒店，客房总数逾35000间。

        若周庆治未实际退出君亭酒店，君澜酒店与君亭酒店构成同业竞争关系，将是君亭酒店上市的实质障碍。

        2、武汉君亭的剥离

        2016 年度和2017 年度武汉君亭毛利率均为负数，分别亏损267.39万元、67.4万元，净资产亦为负数。然而公司处置武汉君亭却产生了455.13万元的投资收益，具体披露如下：

        2017年度公司处置长期股权投资产生的投资收益为处置武汉君亭股权产生的投资收益。2017年5月，公司与自然人罗启如签订股权转让协议，将持有的武汉君亭100%股权按原投资成本作价100万元转让给罗启如。万隆(上海)资产评估有限公司对此次转让的武汉君亭股东权益进行了评估，并于2017年4月10日出具万隆评报字(2017)第1561号评估报告，经评估2016年12月31日武汉君亭股东权益评估价值为-300.14万元。考虑到转让后武汉君亭委托君亭酒店对其进行管理，具有一定的品牌效应和投资价值，因此公司经与对方协商按照公司原始投资成本转让。公司于2017年6月收到股权转让款，丧失武汉君亭的控制权。处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额为455.13万元，公司确认为投资收益。

        同时，出售后武汉君亭仍由发行人受托管理，每年仍可收取几十万元的管理费，财技不可谓不高超。

        更令人惊讶的是，武汉君亭转让后，可能没有任何员工。据天眼查数据显示，武汉君亭参保人数为0。

        武汉君亭究竟是真转让还是另有抽屉协议?

        3、毛利率逐年下滑

        由上可知，报告期内，君亭酒店毛利率持续下滑，2019年1-6月仅为26.41%，业绩增长将更为乏力。

        总之，酒店行业属于重资产行业，君亭酒店现有规模不大，近3年新开业门店极少，成长性令人担忧。同时，君亭酒店自身问题也不少，申报创业板上市的不确定性较大。

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        责任编辑：陈志杰

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