《电鳗快报》文/张凌云

12月2日，创业板公司管理部对鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”）下发关注函，近日，鸿利智汇审议通过了《关于公司与泽博合伙、郭志强等就股权回购纠纷案件达成和解方案的议案》，经法院调解，双方当事人达成了有关协议。创业板公司管理部对此表示关注，要求鸿利智汇详细说明如下问题：

1、鸿利智汇2017 年 9 月收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）56%股权，丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）（以下简称“泽博合伙”）、郭志强承诺谊善车灯 2017 年至 2020年扣除非后归母净利润分别不低于2,300 万元、3,300 万元、5,300 万 元、8,350 万元。谊善车灯 2018 年亏损 3,389.05 万元，目前经营困难、 资金链断裂，且存在多笔对外担保。

鸿利智汇需说明：

（1）补充说明谊善车灯主营业务、所在行业特点及趋势、经营情况、主要供应商及主要客户情况、最近两年一期主要财务数据、重大债务情况等，分析其经营困难、资金链断裂的原因及合理性。

（2）详细列示谊善车灯对外担保对象、担保事由、担保合同签署时间、担保期限、担保余额、担保实际发生金额、对外担保履行的审议程序等，以及你公司已承担、拟承担的担保责任。

（3）公告称，谊善车灯收购之前的对外担保导致其损失 5,979 万元，和解方案约定由泽博合伙、郭志强等追偿并赔偿。请补充说明该 笔对外担保的基本情况、目前追偿情况、赔偿期限及保障措施。

（4）公司已与谊善车灯主要供应商初步达成债务重组意向，且未来将引入新的经营管理团队以改善经营。请具体列示谊善车灯对主要供应商的债务情况、债务重组方案概况及可行性，引入新管理团队的整合风险及应对措施，公司未来提升谊善车灯经营业绩的具体规划。 

2、根据你公司2019年7月提起的诉讼，业绩承诺补偿义务人泽博合伙、郭志强应以3.11亿元现金回购公司持有的谊善车灯56%股权；根据和解方案，上述股权回购金额下调为2.1亿元，且支付方式变更为以谊善车灯85%股权抵偿1.7亿元、剩余4000万元于48个月内分四笔支付。

鸿利智汇需补充说明：

（1）公司原来要求回购谊善车灯全部股权、不再持有谊善车灯的背景、原因及目的。

（2）和解方案中公司拟进一步增加谊善车灯持股比例、并加强控制权的原因、目的，在谊善车灯经营恶化情形下拟获取其 100%股权的合理性，如何保障上市公司权益。

（3）目前泽博合伙、郭志强仅持有谊善车灯44%股权，请详细解释此次和解方案中以谊善车灯 85%股权抵偿回购款的股份来源。

（4）和解方案相比原诉讼请求下调股权回购款 1.01 亿元的合理性，在谊善车灯目前经营困难、资金链断裂情况下，以谊善车灯 85%股权抵偿 1.7 亿元股权回购款是否公允、合理。

（5）结合泽博合伙、郭志强的财务状况、谊善车灯以往分红、业务提成情况说明剩余 4,000万元股权回购款支付的可行性及履约保障 措施，充分说明和解方案是否损害上市公司利益。

（6）补充说明和解方案乙方中各主体之间的关系，郭志强将持有的谊善车灯剩余 15%股权转让给郭武俊的原因及目的。

此外，鸿利智汇需说明公司与泽博合伙、郭志强等达成和解方案后，谊善车灯剩余业绩承诺的安排，和解方案是否构成承诺变更，是否充分履行相应审议程序。

创业板公司管理部要求公司于 2019年 12月 5日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。对该事件的后续进展《电鳗快报》将持续予以关注。

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