《电鳗快报》文/李笑笑

11月18日，凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“*ST凯瑞”或“公司”、“凯瑞德”）发布公告称，2017年12月19日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171519 号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。调查期间公司全面配合中国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求 履行信息披露义务。公司已于 2017 年 12 月 21 日在指定信息披露媒体上发布了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2017-L112）、《关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告》（公告编号：2017-L113）。根据规定，公司每月发布一次《立案调查事项进展暨风险提示公告》（详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告）。

2019 年 7 月 16 日，公司收到中国证监会下发的关于立案事项（稽查总队调查通字 171519 号）的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2019】89 号）。2019 年 11 月 15 日，公司收到中国证监会下发的立案事项（稽查总队调查通字 171519 号）的《行政处罚决定书》【2019】119 号。

《行政处罚决定书》显示：

当事人:凯瑞德控股股份有限公司,住所:山东省德州市顺河西路 18 号。

吴联模,男,1972 年 2 月出生,时为凯瑞德实际控制人、董事长,住址:浙江省 杭州市滨江区彩虹城 32 座 3 单元 302。

张彬,男,1972 年 11 出生,时为凯瑞德董事、董事会秘书兼副总经理,住址: 山东省德州市德城区顺河西路 18 号院 129 号。

刘书艳,女,1974 年 10 月出生,时为凯瑞德董事、副总经理兼财务总监,住址: 山东省德州市顺河西路 18 号 1 排 47 号。

谢曙,男,1975 年 11 出生,时为凯瑞德总经理。住址:北京市西城区西交民巷 17 号。 张林剑,男,1970 年 10 出生,时为凯瑞德独立董事,住址:河北省张家口市桥 东区纬一东路 17 号奥林星城 10 栋 2 单元 1305 室。

赵伟,男,1980 年 11 月出生,时为凯瑞德独立董事,住址: 北京市海淀区海淀 南路东 4 楼 1401 号。

饶大程,男,1975 年 12 月出生,时为凯瑞德监事会主席,住址:浙江省杭州市 滨江区彩虹城 21 幢 1 单元 2403 室。

程万超,男,1986 年 1 月出生,时为凯瑞德监事,住址:北京市大兴区黄村镇北 程庄村东路西一排 1 号。

刘滔,男,1987 年 8 月出生,时为凯瑞德监事,住址:山东省淄博市博山区叠阳 路西寨小区 33 号楼 1 单元 302 号。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,中国证 监会对凯瑞德信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了 作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

未按照规定披露与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司之间的重大诉讼 2013 年 2 月 5 日、3 月 7 日、4 月 11 日,凯瑞德先后与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司(以下简称阿克苏信诚)签署 3 份借款协议,分别约定向阿克苏信诚借款 3,000 万元、740 万元、700 万元,担保人为凯瑞德控股股东浙江第五季实 业有限公司(以下简称第五季实业)和凯瑞德实际控制人吴联模,借款期限届满日 均为2015年3月5日。之后,阿克苏信诚分别向凯瑞德实际提供借款3,000万元、744 万元、700 万元。

由于借款期限届满后凯瑞德未按约定偿还借款本息,阿克苏信诚将凯瑞德及 担保人第五季实业、吴联模起诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院 (以下简称阿克苏中院)。2015 年 9 月 6 日,阿克苏中院查封凯瑞德名下 1 宗土地 和 2 处房产;同日,凯瑞德签收了阿克苏中院送达的涉及上述 3 笔借款的 3 起诉讼 的应诉通知书、诉状、民事裁定书等材料。2015 年 10 月 9 日,凯瑞德、第五季 实业、吴联模委托浙江浙经律师事务所的胡某、夏某航作为 3 起诉讼的代理人。 阿克苏中院 2015 年 10 月 14 日对第一笔、第二笔借款诉讼作出判决,2015 年 10 月 16 日对第三笔借款诉讼作出判决,分别判决凯瑞德向阿克苏信诚偿还借款本 息 4,420 万元、1,205.28 万元、1,120 万元(合计金额 6,745.28 万元),第五季实 业、吴联模承担连带清偿责任。2015 年 10 月 22 日凯瑞德、第五季实业、吴联 模签收了判决书(3 人代理律师代为签收)。

2015 年 12 月 14 日,因凯瑞德、第五季实业、吴联模未履行 3 份判决书确定 的还款义务,阿克苏信诚向阿克苏中院申请强制执行。2016 年 1 月 12 日阿克苏中院责令凯瑞德、第五季实业、吴联模履行付款义务,因凯瑞德、第五季实业、 吴联模未履行付款义务,2016 年 1 月 15 日阿克苏中院作出执行裁定书,并于 2016 年 3 月 15 日、16 日请德州市房产管理中心、德州市国土资源局协助查封、冻结 凯瑞德名下的数十处房产和 1 宗土地。2016 年 3 月 28 日凯瑞德归还阿克苏信诚 借款 3,944 万元,2016 年 3 月 29 日阿克苏信诚向阿克苏中院申请解除因 3 起诉 讼对凯瑞德土地、房产所釆取的保全措施;同日,阿克苏中院裁定解除对凯瑞德名 下土地、房产的查封、冻结。

对上述重大诉讼事项,凯瑞德未及时进行披露。2016 年 1 月 4 日,凯瑞德在 《关于公司一宗土地及房产被查封的公告》中披露了第二笔借款诉讼,但未披露 其他 2 起诉讼;同时,凯瑞德在《2015 年年度报告》中仍仅披露了第二笔借款诉 讼,未披露其他 2 起诉讼,且宣称“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。

二、未按照规定披露与德州银行股份有限公司西城支行之间的重大诉讼

2015 年 5 月 29 日,凯瑞德与德州银行股份有限公司西城支行(以下简称德州 银行西城支行)签订流动资金借款合同,约定向德州银行西城支行借款金额 3,000 万元,借款期限 6 个月,担保人为山东德棉集团有限公司(以下简称德棉集 团)、山东双企集团有限公司(以下简称双企集团)和吴联模。当日,德州银行西城支行将借款 3,000 万元转入凯瑞德银行账户。

2015 年 7 月 31 日(借款期限届满前),德州银行西城支行向山东省德州市中 级人民法院(以下简称德州中院)提交诉前保全申请,申请德州中院对凯瑞德、徳 棉集团价值 3,500 万元的财产进行诉前保全。2015 年 8 月 3 日,德州中院裁定查 封凯瑞德、德棉集团银行存款 3,500 万元或者其他等值财产;当日,德州中院请德 州市国土资源局协助查封德棉集团名下 2 宗土地,后于 2015 年 8 月 26 日将查封 凯瑞德、德棉集团财产的民事裁定书送达凯瑞德。2015 年 8 月 25 日，德州银行 西城支行向德州中院起诉凯瑞德、德棉集团、双企集团和吴联模，请求法院判令 凯瑞德偿还借款本息 3,194.49 万元，并判令德棉集团、双企集团和吴联模承担 连带清偿责任。2015 年 8 月 27 日，德州中院将应诉通知书、起诉状副本等材料 邮寄给凯瑞德，凯瑞德 2015 年 8 月 28 日签收。2016 年 1 月 29 日，德州银行西 城支行向德州中院申请解除对德棉集团 2 宗土地的查封，变更为查封凯瑞德名下 的 1 宗土地和 2 处房产；当日和次日，德州中院分别查封凯瑞德名下的 1 宗土地、 2 处房产。2016 年 3 月 23 日，德州中院判决凯瑞德偿还 3,000 万元借款的本息， 德棉集团、双企集团和吴联模承担连带清偿责任。2016 年 3 月 29 日，德州中院 向凯瑞德送达判决书，凯瑞德当日签收。2016 年 4 月 8 日，德州银行西城支行 向德州中院申请解除对凯瑞德名下 1 宗土地和 2 处房产的查封；当日，德州中院 解除查封。

 对上述重大诉讼相关事项，凯瑞德未及时进行披露。同时凯瑞德在《2015 年年度报告》《2016 年半年度报告》中宣称“本报告期公司无重大诉讼、仲裁 事项”。

以上事实，有相关公告、借款合同、司法文书、会议决议询问笔录等证据证 明，足以认定。

凯瑞德未及时披露重大诉讼的行为，违反了《证券法》第六十七条第二款第 十项关于上市公司在发生重大诉讼时应当立即报送临时报告并予公告的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司。……未按照规定披露信息” 的违法行为。凯瑞德在《2015 年年度报告》《2016 年半年度报告》中未如实披 露重大诉讼的行为，违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法 披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏”的规定，构成《证券法》第百九十三条第一款所述“上市公司。…所披露的 信息有虚假记载”的违法行为。

对凯瑞德未依法披露重大诉讼的违法行为，负有保证凯瑞德所披露的信息真 实、准确、完整、及时、公平法定责任的董事、监事、高级管理人员为责任人员，其中凯瑞德时任董事长吴联模直接参与涉案诉讼并知悉相关情况，是直接负责的 主管人员；时任董事会秘书张彬(兼任董事、副总经理)知悉凯瑞德被诉讼但未按 规定组织相关信息披露工作，是直接负责的主管人员。在凯瑞德《2015 年年度 报告》《2016 年半年度报告》上保证凯瑞德信息披露真实、准确、完整的其他 董事、监事和高级管理人员即刘书艳、谢曙、张林剑、赵伟、饶大程、程万超、刘滔是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：

 一、对凯瑞德控股股份有限公司给予警告，并处以 60 万元的罚款；

二、对吴联模给予警告，并处以 30 万元的罚款；

三、张彬给予警告，并处以 10 万元的罚款；

四、对刘书艳给予警告，并处以 5 万元的罚款；

五、对谢曙、张林剑、赵伟、饶大程、程万超、刘滔给予警告，并分别处以 3 万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监 督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行北京分行营业部，账 号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭 证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议， 也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政 诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

《电鳗快报》注意到，根据《处罚决定书》中认定的事实，上述涉及的违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

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