《电鳗快报》赵超/文

        9月24日晚间，兰太实业(600328.SH)发布《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》，列举了清除关联方资金占用、减少关联交易的措施。

        根据兰太实业公布收购资产方案，公司拟以发行股份及支付现金方式向控股股东吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8亿元。

        上述交易资产评估总值为41.48亿元，8亿元为现金对价，33.48亿元为股份对价。

        吉兰泰集团承诺：2019年度至2021年度，氯碱化工实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33292.58万元、27437.87万元、26875.23万元;高分子公司扣非后净利润分别不低于807.91万元、1102.41万元、1088.92万元;纯碱厂扣非后净利润分别不低于1867.42万元、1837.43万元、2003.03万元;中盐昆山扣非后净利润分别不低于8322.12万元、8043.93万元、7816.65万元。

        《电鳗快报》注意到，报告期内，标的资产存在资金被大股东及其关联方占用的情形，以及报告期关联交易规模较大的情况。

        兰太实业在回复《重组委审核意见》中表示，针对上述情况，截至2019年3月22日，标的资产被大股东及其除标的资产以外的关联方资金占用情况已经清理完毕;截至2019年7月18日，标的资产之间资金占用的情况已全部清理完毕。

        截至目前，标的资产已采取以下措施杜绝资金占用：标的资产已组织财务人员学习并严禁任何形式资金占用;标的资产已建立规范的内控制度并严格执行;标的资产已按照内控制度执行，2019年7月18日以后未再发生资金占用;针对资金占用事项，吉兰泰集团出具承诺，进一步提高违约成本。

        此外，标的资产已采取的规范和减少关联交易的措施。

        根据备考报告，本次交易完成后，兰太实业的关联交易主要分为包括以下类型关联交易：销售方面、采购方面。

        具体而言，销售方面，为进一步规范和减少关联交易，标的资产将继续开发华东区域的销售渠道及客户，标的资产已决定逐步减少并终止与中盐华东之间的关联交易。

        2018年及2019年1-6月，标的资产与中盐华东之间的关联销售交易规模分别为36034.94万元和23830.61万元。从2019年8月起开始，标的资产已调整华东地区销售模式，已逐步减少与中盐华东之间的关联交易。截至回复出具之日，标的资产已完全终止与中盐华东之间的关联交易，直接向下游客户进行销售。

        兰太实业表示，2019年8月，标的资产主营产品产销量维持在较高水平，标的资产生产经营未受到前述业务模式调整的重大影响。

        《电鳗快报》注意到，截至目前，标的资产已调整采购模式，直接向上游供应商采购煤炭、编织袋等大宗原材料，不再通过食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋等大宗原材料及相关货款。

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