本文来源：公子豹资本圈（capitalzj）

导语：百倍杠杆炒内幕4个月狂赚2个亿，"湖南第一庄"最终吃下近4亿罚单。

机构、牛散和上市公司董事长的关系，总是充满了互相利用的挣扎、博弈和狡黠。

证监会最新一个处罚案例便是个中典型。

2013年，湖南籍牛散阳雪初在基金经理的带领下，与中青宝(SZ:300052)董事长李瑞杰相识，并了解到了中青宝的并购意向。如饥似渴的中青宝以收购为目的，先后与江苏乐易网络、上海恺英网络等17家公司进行了不同形式的接触、谈判。

紧追董事长不舍的阳雪初，东拼西凑了9400万元本金，利用14个马甲账户大举分仓买入中青宝，短短4个月时间获利达1.97亿元。

2013年6月25日，阳雪初给李瑞杰的亲笔信中说： “说实在的，在前一阶段中青宝的市值增长过程中，我还是起了一点作用的…… ”

阳雪初的结局是，被罚没合计3.94亿元！

01 发端

2013年是手游元年，当年的掌趣科技(SZ:300315)、中青宝一南一北，各领风骚。

眼见掌趣科技衔枚疾进，2010年上市的中青宝跟风求变。

2012年底，受掌趣科技收购海口动网先锋网络的启发，中青宝决定转变投资策略，由原来的初创型孵化投资转向收购业务成熟、有一定利润规模的优质游戏公司。

中青宝基于当时游戏市场环境和发展态势，确定了标的公司类型：不考虑客户端游戏公司、网页游戏公司，只考虑名气大规模大的业内重点公司，以手游公司为收购重点。

2013年2月，中青宝董事长李瑞杰、董秘、手游部门负责人与华泰联合樊某（掌趣科技项目经办人）、郑某在深圳会面，洽谈推进收购事宜，实现迅速扩大规模、占领市场的战略目标。后聘请华泰联合作为中青宝收购行动的财务顾问。

中青宝 董事长李瑞杰

中青宝以收购为目的，先后与江苏乐易网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司、上海美峰数码科技有限公司、深圳市苏摩科技有限公司等17家公司进行了不同形式的接触、谈判。

2013年8月7日，中青宝发布重大事项停牌公告，并于2013年8月14日正式公告收购上海美峰51%股权，现金收购总价款为35700万元；收购深圳苏摩51%股权，现金收购总价款为8746.50万元。

给大伙贴个图，2013年5月过后，中青宝的股价走势是这样滴：

02 引见 

1962年出生的阳雪初，牛散一枚， 号称“湖南第一庄”。

2013年3月6日，新华基金的基金经理何某、研究员陈某汐带阳雪初到中青宝调研，李瑞杰与阳雪初见面，并一起吃饭。

阳雪初向李瑞杰询问公司发展计划，李某杰表示创业板只有掌趣科技和中青宝两家专业手游公司，游戏产业发展很快、市场容量很大，但由于国家的产业政策新游戏公司上不了市，大量的手游公司盼望掌趣科技或中青宝对他们进行并购，中青宝由此具备了一个天时地利的外延式发展机会，即通过并购进行扩张。

李称，基于中青宝的行业地位和国家产业政策限制，中青宝在并购中具有很强的溢价收购能力。

李某杰还介绍了中青宝的投资战略变化，表示中青宝正在接触洽谈一些标的公司，要把中青宝做到1000亿的市值，在这个过程中，会使用较多的收购、兼并方式。

通过这次调研，阳雪初还得知中青宝账上有4个多亿现金，完全具备收购能力。

董事长掏心置腹，给了阳雪初一阵强心剂。

2013年4月至6月间，阳雪初与李频繁联络、接触。期间，阳雪初长住深圳深航酒店，与李数次见面，了解到中青宝收购手机游戏公司事项进度。

5月月初会面中，阳雪初询问李中青宝近期的并购举措。

6月份会面中，阳雪初询问李4亿募集资金和2.5亿公司债用途。

5月14日阳雪初发给李的短信中，阳雪初建议李“借鉴华谊兄弟收购蓝港在线的经验”，李某杰在短信回复中明确表示收购会加快速度进行。

李瑞杰在笔录中表示，“后来深交所给我们公司发异动账户自查名单，我发现有大量的湖南账户买入中青宝股票，我很生气，就再也没跟他联系过。”

有意思的是，阳雪初于2013年6月25日给李某杰的亲笔信中说：“以我的判断，市场正在进行一次血腥的下跌。基于以上判断，我已决定从明天起出局，退出。好在我涉此不深，成本不高，现在出局，还不致亏钱。”

“说实在的，在前一阶段中青宝的市值增长过程中，我还是起了一点作用的。”

03 马甲

阳雪初称，正是通过3月6日的这次调研，有了购买“中青宝”的决策。

2013年4月至7月间，阳雪初控制“欧阳某梅”“龚某香”“张某1”“谢某哲”“毛某伦”“杨某华”“夏某”“贺某”“张某2”“周某安”“肖某惠”“彭某兰”“李某阳”“卜某霞”14个证券账户（以下简称账户组）。

阳雪初做出交易决策，主要通过万某军和欧阳某梅下单交易，在内幕信息公开前，累计买入“中青宝”12,570,116股，买入金额319,690,795.3元，实际获利197,188,114.7元。

事后看来，老阳写下给董事长情真意切的亲笔信时，浮盈应该不少，并不是“还不致亏钱”的状态。

老阳的自有资金其实并不充裕。

经查，阳雪初买入“中青宝”的资金，一部分为以900万元资金作为本金，按照1:1的比例从财富证券配资1000万元，合计2000万元（其900万元本金来自于妹妹欧阳某梅和欧阳某两栋房子抵押贷款800多万元和个人筹款）；

从万某军处借款400万元；从段某溶以配资名义借款3000万元；以段某溶的部分借款作为本金按照1:2的比例从文某涛配资4000万元，以上合计9400万元。

04 处罚

老阳表示不服。

当事人及其代理人在两次听证及陈述申辩中提出：

第一，内幕信息及内幕信息形成时间认定不符合事实。

第一次事先告知以《内幕信息知情人保密承诺书》和《保密协议》的签署日为基础，认定本案内幕信息的形成时间为2013年4月25日。

公安机关在侦查过程中形成的书证、证人证言以及郑某芳、朴某杰、王某伟等人的机票和出差报销记录等证据可证实，中青宝于2013年5月下旬才开始与上海美峰正式进行并购谈判，保密文件上显示的时间为错误倒签。

第二次事先告知认定的涉案内幕信息属通过公开渠道可获取的信息，中青宝已在2011年、2012年年报和多个公开场合公开披露收购意图。

2013年2月21日中青宝与华泰联合证券工作人员会面接洽不涉及内幕信息，以此作为内幕信息形成起点，与认定内幕信息的法律标准和执法先例不符。

第二，阳雪初不是内幕信息的知情人。阳雪初参加2013年3月6日调研及与李某杰的后续联系是投资者正常举动，不涉及内幕信息。现有证据无法证实阳雪初非法获取了内幕消息。

一是，司法机关已确认不能认定当事人通过2013年3月6日中青宝调研非法获取内幕信息。

二是，3月6日调研之后，李某杰、张某霞、郑某芳等人的证言均证实未在任何时间、通过任何方式向阳雪初透露内幕信息。

三是，阳雪初知悉内幕信息的唯一来源是李某杰，但未追究李某杰泄露内幕信息的责任。

第三，阳雪初的交易行为具有正当理由。阳雪初交易“中青宝”系根据市场公开信息预判，有正当信息来源。

阳雪初作为一名职业股民，对“中青宝”价格上涨的原因及投资逻辑有清晰的认识和判断；对投资“中青宝”的基本过程、正当理由及所依据的公开合法的信息来源都进行了符合逻辑和情理的描述。

阳雪初大量买入“中青宝”均是在中青宝发布利好消息之后，未背离正常交易。其交易“中青宝”行为不属于明显异常。

第四，告知书认定阳雪初控制的14个证券账户中“肖某惠”“彭某兰”“李某阳”“卜某霞”四个证券账户不归属阳雪初所有。

第五，对当事人进行行政处罚应适用严格证明标准。

一是，本案涉及对行政相对人重大财产权益的处置，应当适用严格证明标准。

二是，刑事、行政程序都需要针对“是否存在内幕交易”这一基础事实作出判断，检察机关认为阳雪初内幕交易的基础事实无法认定，作出不起诉决定，如果行政机关再认定阳雪初有内幕交易行为并给予行政处罚，将导致刑事和行政程序对同一事实的评价产生冲突。

证监会表示，本案中阳雪初交易“中青宝”的行为已构成内幕交易，事实清楚，证据确实、充分，符合行政处罚标准，即使检察机关作出不起诉决定，我会仍然可以进行行政处罚，符合我会一贯的执法原则和执法标准。

依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会最终做出处罚决定：没收阳雪初违法所得19718万元，并处以19718万元的罚款。(作者：公子豹)

大家猜一猜，老阳会交罚款吗？

《电鳗快报》