安迪苏（600299.SH）此前发布了2019半年报，公司实现营收53.57亿元，相比去年同期下降6.83%，但归母净利润却同比增长9.12%，金额约5.34亿元。

同时，公司目前正在进行对于安迪苏营养集团有限公司15%股权的收购，此次交易的卖方为中国蓝星(集团)股份有限公司，是安迪苏的第一股东。2014年时，公司已经收购标的公司85%的股权。

此次收购概况如何？公司经营状况又是怎样？

 连续三年利润下降、毛利率下滑   

安迪苏是一家专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的企业，其产品分为三类：功能性产品（蛋氨酸、维生素、硫酸铵和硫酸钠）、特种产品（酶制剂、过瘤胃保护性蛋氨酸、有机硒和益生菌添加剂）和其他产品（二硫化碳、硫酸和制剂服务等）。

2016年至2018年，公司的营业收入相对来说略有增长，但归母净利润和扣非后归母净利润却持续下降。2017年，归母净利润和扣非归母净利润较2016年分别下降29.06%和31.00%。截至2018年，公司归母净利润和扣非归母净利润降至9.26亿元和9.07亿元，分别同比下降30.01%和30.00%。

具体看一下公司各类产品经营情况：

功能性产品是公司营业收入的第一大支柱，但从2015年开始，功能性产品的经营业绩开始出现下滑，营业收入由2015年的103.11亿元，降至2018年的84.96亿元，占去年总营业收入的74.4%。

与此同时，特种产品正在不断推进发展，营业收入由2015年的13.81亿元，增加至2018年的22.62亿元，占去年总营业收入的19.81%，成为公司第二大业务支柱。截至2019年6月30日，特种产品份额继续增加，占总营业收入21.47%。

值得注意的是，近几年来，公司的整体毛利率在持续下滑，由2015年的55%降至2018年的30%。很容易发现，公司核心业务功能性产品的毛利率变化趋势和整体毛利率水平变化趋同。根据公开资料披露，功能性产品毛利率下降的原因主要是蛋氨酸价格下降，能源和原材料成本上升，致使产品利润下降。相比之下，公司的特种产品毛利率水平则常年维持在50%左右，显著高于功能性产品，且波动相对较小。

 两次收购评估方法改变，评估增值率高达663% 

2019年1月公司发布公告，拟以36.14亿元现金收购蓝星集团持有的安迪苏营养集团15%的普通股股权，收购完成后公司将持有安迪苏营养集团100%的普通股股权。此次收购采用市价法估值，2018年9月30日评估基准日15%普通股账面价值为4.74亿元，评估价值较账面价值评估增值约31.40亿元，增值率为663.00%。 

需要注意的是，根据2015年公司重大资产重组相关披露文件，在2014年公司收购安迪苏营养集团85%股权时，标的公司100%普通股权益价值的评估值为人民币130.28亿元，与本次评估值240.95亿元相差较大，当时选用的评估方法为收益法。

关于本次评估选取不同的评估方法，公司在上海证券交易所问询函的回函中解释道：本次交易的标的资产是上市公司的核心资产（母公司层面无实际经营业务），股票的市场价格能够较好地反映市场上各类投资者在当前市场状况下对安迪苏营养集团普通股股权公允价值的判断。

不过需要指出的是，虽然标的公司2015-2017年均超额完成了业绩承诺，但三年间实现净利润逐年下滑，未来能否止住跌势，仍存较大不确定性。

 功能性产品收入下滑，相关商誉风险值得关注 

回到财务报表，自公司2014年收购安迪苏营养集团85%股权后，公司账面上开始拥有商誉。

截至2019年6月30日，公司商誉金额约16.3亿元，由三部分构成，并且这三个部分分别对应着公司的三类业务：Drakker Group S.A.相关的商誉主要与功能性产品相关。Innov’ia S.A.相关的商誉主要与其他产品制剂加工服务相关。特种产品相关的商誉主要与2018年收购跨国饲料添加剂生产商Nutriad相关。

在商誉减值测试过程，管理层采用现金流量预测方法计算资产组和资产组组合的可收回金额。需要注意的一点是，在估算超过五年期现金流量的增长率时，管理层对DGSA相关的功能性产品假定了3.50%的增长率，对于Innov’ia S.A.相关的其他产品假定了2.00%的增长率，对特种产品假定了2.5%的增长率。

结合2014年重大资产重组之后三种业务的经营数据来看，2015年至2018年，功能性产品的收入由103.11亿元降至84.96亿元，复合增速为-6.67%，特种产品的收入由13.81亿元增至22.62亿元，复合增速为17.88%，其他化工产品收入由5.11增值6.61亿元，复合增速为8.96%。

其中，特种产品和其他化工产品的假设收入增速均未超过各自产品的历史增速，但功能性产品3.50%的假设增速很明显与-6.67%的历史增速有较大的背离。

根据证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件，公司应充分关注用来预测未来现金量的关键参数，例如预测期增长率，是否与历史数据相符合，并且当有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差时，应适当调整预测思路。

经查年报，从2015年至2019年6月30日，公司在进行商誉减值测试时，一直保持使用相同的收入增长率。尽管功能性产品收入近几年处于下滑趋势，但在减值测试中假定的未来收入增长率均为3.50%，与实际情况存在明显偏差。

数据显示，DGSA相关的商誉金额约7.34亿元，功能性产品的收入增长率是计算其可回收金额的关键假设，若其发生负面变动，则可能会导致重大商誉减值损失。

无视实际业绩的变化趋势，坚持使用相同的预测参数，公司的商誉减值测试真的符合《8号文》的精神吗？（WGX）

本文作者：面包财经

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