赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 与 赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 关于 吉林瀚丰矿业科技有限公司

之 盈利预测补偿补充协议（一） 二〇一九年五月 盈利预测补偿补充协议（一） 本协议由以下双方于2019年5月16日在中国北京市签署： 甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 住所：内蒙古自治区赤峰市红山区学院北路金石明珠写字楼A座9层 法定代表人：吕晓兆 乙方： 赵美光 身份证号码：220225196206080517 住址：吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人：赵美光 住址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-205 鉴于，甲乙双方已于2019年4月19日签订了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与赵美光、吉林瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）关于吉林瀚丰矿业科技有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“原协议”），本协议系对原协议的补充约定。除非另有约定，本协议的定义及解释与原协议保持一致，具体约定如下：

一、修改原协议第1.1条 经甲乙双方协商一致，将原协议第1.1条修改为： 于本协议签署日，瀚丰矿业拥有“吉林瀚丰矿业科技有限公司天宝山铅锌矿立山矿区”所对应的采矿权（采矿许可证编号为C2200002010123120098064）及“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区东风矿”所对应的采矿权（采矿许可证编号为C2200002010123120093830）（以下合称“采矿权资产”）。双方同意，瀚丰矿业及/或其采矿权资产自本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）内出现截至当期的累计实际的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“累计实际净利润”）低于其截至当期的累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“累计承诺净利润”），则乙方应向甲方作出补偿。

二、修改原协议第二条 经甲乙双方协商一致，将原协议第二条修改为： 乙方承诺：(1)瀚丰矿业在2019年、2020年和2021年三个会计年度（以下简 称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于4,211.15万元、 5,088.47万元及6,040.03万元；(2)瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现 的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于4,098.87万元、4,101.64万元及 3,619.10万元。

三、修改原协议第三条 经甲乙双方协商一致，将原协议第三条修改为： 双方同意，在本次重组完毕后，将在2019年、2020年及2021年各年度结束后，由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业及其采矿权资产在2019年、2020年及2021年各年年末就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。瀚丰矿业及其采矿权资产截至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 四、修改原协议第四条 （一）经甲乙双方协商一致，将原协议第4.1条修改为： 本次发行股份购买资产完成后，在业绩承诺期间，如瀚丰矿业及/或瀚丰矿业的采矿权资产当期期末累计实际净利润出现低于其当期期末累计承诺净利润的情况的，则乙方应以股份形式向甲方补偿。 当期应补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额=max【（瀚丰矿业截至当期期末累计承诺净利润数-瀚丰矿业截至当期期末累计实际净利润数）÷瀚丰矿业业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的交易价格，（瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计承诺净利润数-瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计实际净利润数）÷瀚丰矿业的采矿权资产业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的采矿权资产交易价格】-已补偿金额 （二）经甲乙双方协商一致，将原协议第4.4条修改为： 业绩承诺期届满时，需聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对此次瀚丰矿业及其采矿权资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若减值测试报告确认：(1)如瀚丰矿业及/或其采矿权资产的任一期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行价格，则乙方应以股份向甲方补偿；(2)如瀚丰矿业及其采矿权资产的期末减值额同时＞已补偿的股份总数×本次发行价格，则乙方应以瀚丰矿业及其采矿权资产的期末减值额孰高作为标准以股份形式向甲方补偿。 因减值测试另行补偿的股份数量=（瀚丰矿业期末减值额与瀚丰矿业的采矿权资产期末减值额孰高值－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格 为避免歧义：(1)标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；(2)采矿权资产的期末减值额应扣除其累计实现净利润的影响。 五、修改原协议第5.1条 经甲乙双方协商一致，将原协议第5.1条修改为： 依据负责甲方年度审计的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若瀚丰矿业及/或其采矿权资产在盈利预测补偿期间当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润的，甲方应于该年度《专项审核意见》出具后的60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就乙方应补偿的具体股份数量进行审议，乙方届时为甲方股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份的议案，甲方应依照计算出的当期应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销。 六、修改原协议第六条 （一）经甲乙双方协商一致，将原协议第6.1条修改为： 依据负责甲方年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一年就瀚丰矿业及其采矿权资产累计实现净利润与累计承诺净利润出具的《专项审核意见》，业绩承诺期届满后，如瀚丰矿业及其采矿权资产累计实现净利润同时大于累计承诺净利润的，甲方应对瀚丰矿业的核心团队实行业绩奖励。 （二）经甲乙双方协商一致，将原协议第6.2条修改为： 业绩奖励的计算基础应以瀚丰矿业及其采矿权资产累计实现净利润减去累计承诺净利润的孰低作为标准。 业绩奖励的计算公式为：min【（瀚丰矿业累计实现净利润-瀚丰矿业累计承诺净利润），（瀚丰矿业的采矿权资产累计实现净利润-瀚丰矿业的采矿权资产累计承诺净利润）】×30%，但奖励总额不超过本次交易价格的20%。 如上述业绩奖励的计算与监管机构的最新监管意见不相符的，双方应相应进行调整。 七、本协议为原协议的补充协议，与原协议同时生效并与原协议具有同等法律效力，与原协议约定不一致的，以本协议内容为准。

八、本协议正本十五份，甲方持一份，乙方各方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份均具同等法律效力。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）关于吉林瀚丰矿业科技有限公司之盈利预测补偿补充协议（一）》之签署页） 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签名）： （此页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）关于吉林瀚丰矿业科技有限公司之盈利预测补偿补充协议（一）》之签署页） 赵美光 签字： （此页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）关于吉林瀚丰矿业科技有限公司之盈利预测补偿补充协议（一）》之签署页） 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人或授权代表签字：

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