债券代码：143367 债券简称：17金证01 深圳市金证科技股份有限公司 对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于近期与深圳市金万 融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金万融”）、金证财富南京科技有 限公司（以下简称“金证财富”）签订《金证财富南京科技有限公司股权转 让协议》，以1,761.1067万元（人民币，下同）对价受让金万融持有的金证 财富5.005846%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持 有金证财富56.005846%股权，合并报表范围未发生变更。

本次交易不涉及关联交易。 本次交易不属于重大资产重组事项。

一、对外投资概述 公司基于对控股子公司金证财富未来发展的信心，同时为进一步整合公司资源，实现整体价值最大化，将与金万融、金证财富签订《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），以1,761.1067万元受让金万融持有的金证财富5.005846%股权，金证财富其他股东林芝腾讯科技有限公司、霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）放弃优先认购权。本次交易完成后，公司将持有金证财富56.005846%股权，金万融将持有金证财富28.994154%股权。 本次交易定价以金证财富财务报表为基础，经各方友好协商后确定。各方进一步约定，本次股权交割完成后，金证财富的未分配利润由所有股东按照本次转让后的股权比例享有。本次交易完成后公司仍为金证财富的控股股东，合并报表范围未发生变更。 本次交易事项已经公司第六届董事会2019年第六次会议审议通过。 本次交易不属于关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 本次交易属公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易方基本情况 名 称：深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙） 类 型：有限合伙 经营场所：深圳市福田区深南大道星河世纪大厦A栋1120G 执行事务合伙人：张伟 成立日期：2013年04月24日 注册资本：1,300万人民币 一般经营项目：投资兴办实业、投资科技型企业 主要出资人： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资占比 1 张伟 414 31.846153% 2 袁兴 329 25.307692% 3 蔡林山 297 22.846153% 4 陈道明 50 3.846153% 5 刘建军 40 3.076923% 财务状况： 截至2018年12月31日，金万融资产总额为14,808,401.37元，资产净额为14,778,401.37元，净利润为10,387,347.12元。以上数据为未经审计数据。 金万融与公司及公司前四名股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况 名 称：金证财富南京科技有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：南京市雨花台区西春路1号创智大厦北楼407 法定代表人：徐岷波 成立日期：2013年09月04日 营业期限：2013年09月04日至2063年09月03日 经营范围：计算机信息技术的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、通讯器材、机械设备销售。 股权结构： 出资额 出资 股权 股东姓名（名称） （万元） 方式 占比 深圳市金证科技股份有限公司 1,950 现金 51% 深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙） 1,300 现金 34% 林芝腾讯科技有限公司 305.8824 现金 8% 霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙） 267.6470 现金 7% 近三年财务状况： 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 245,278,019.82 273,034,332.21 121,643,298.33 资产净额 204,153,585.20 248,516,441.10 84,531,712,21 营业收入 131,324,498.26 145,424,940.89 111,050,968.02 净利润 -17,936,137.80 38,081,230,80 27,929,166.40 注： （1）以上截至2018年12月31日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金证财富南京科技有限公司审计报告（大华审字[2019]010969号）》；截至2017年12月31日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金证财富南京科技有限公司审计报告（大华审字[2018]010923号）》；截至2016年12月31日数据出自《金证财富南京科技有限公司审计报告（大华审字[2017]010899号）》。 （2）关于净利润变动的原因说明：2018年金融市场较低迷，行业创新速度放缓， 大的影响。另外，金证财富为布局未来产业，提升行业竞争力，增加了新一代估值核算产品、新一代投资决策平台、微服务平台新架构等项目的研发投入，项目短期内均为净投入，尚未产生大量收入。

四、协议主要内容 甲 方：深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙） 乙 方：深圳市金证科技股份有限公司 目标公司：金证财富南京科技有限公司 1、转让标的、转让价格与付款方式 1.1 转让标的为甲方所持有的目标公司5.005846%的股权。 1.2 本次交易定价经各方友好协商之后确定目标公司5.005846%股权的价格为1,761.1067万元（以下简称“转让价款”）。 1.3 付款方式为现金，转让价款分两次支付，付款进度安排如下： (1) 在正式签署协议并生效后5个工作日内，乙方一次性向甲方支付转让价款的百分之二十（共计人民币352.2213万元）作为首期转让款。 (2) 在甲方收到首期转让款后，目标公司须在完成必须的内部流程后，立即向公司登记机关申请办理股东变更登记的事宜，其他各方应给予必要的协助。(3) 乙方应于2019年12月31日之前将剩余转让价款共计人民币1,408.8854万元全部支付给甲方。 (4) 乙方根据本协议之约定向甲方支付转让价款之日为“付款日”，乙方应在付款日或之前将转让价款足额支付至甲方指定收款账户。 1.4 本次股权转让交割完成（即完成工商变更登记）后，甲方将持有目标公司28.994154%股权，甲方将持有目标公司56.005846%。 2、资本结构与利润分配 2.1资本结构。本次股权转让前后，公司的股权结构如下表所述： 单位：万元 股东名称 股权转让完成前 股权转让完成后 （万元） （万元） 深圳市金证科技股份有限公司 1,950 51% 2,141.4 56.005846% 深圳市金万融投资合伙企业（有 1,300 34% 1,108.6 28.994154% 限合伙） 林芝腾讯科技有限公司 305.8824 8% 305.8824 8% 霍尔果斯华弘股权投资合伙企 267.6470 7% 267.6470 7% 业（有限合伙） 合计 3,823.5294 100% 3,823.5294 100% 2.1未分配利润的处置。经各方共同协商，目标公司的所有未分配利润由所有股东按照本次转让后的股权比例享有。 3、有关税费的承担 在本次股权转让事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于审计费、律师费、工商登记变更费等）由交易各方各自承担。 4、违约及违约责任 4.1 本协议生效后，协议各方应严格遵守。 4.2 本协议生效后，如乙方未能及时按本协议之约定向甲方支付转让价款，甲方可以书面形式督促乙方尽快支付相应股权转让价款。 4.3 除本协议另有约定外，违反本协议的一方应赔偿因其违约给非违约方造成的一切直接损失（包括但不限于解决争议而发生的诉讼费、律师费用等）。 5、适用法律及争议解决 5.1 本协议的订立、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律； 5.2 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在一方发出要求协商的通知之日起30日内争议未得到解决，则应提交至深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳市根据其仲裁规则进行仲裁。如果本协议的规则和条款与仲裁规则存在冲突，则适用本协议条款。各方进一步同意仲裁败诉方应承担其他各方就仲裁产生的费用和开支。仲裁裁决应以书面形式做出，对各方具有终局的法律约束力。 6、附则 各方内部决策机构的批准之日起生效。 6.2 本协议一式叁份，甲、乙各持壹份，目标公司持有壹份供政府机关登记或备案使用，每份文本具有同等的法律效力。目标公司应配合依法向南京市工商管理机关办理工商信息变更登记手续。

五、对外投资对上市公司的影响 1、本次交易资金来自公司自有资金。本次交易不会对公司财务和经营成果产生重大影响。 2、本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化。 3、金证财富自成立以来深耕于大资管IT服务领域，近年来发展稳健，团队运营较为成熟，是公司金融科技战略布局的重要组成部分。本次交易完成后，公司持有金证财富的股权比例将提升至56.005846%，有利于公司进一步整合资源以实现整体价值最大化，更好地实施战略布局，充分发挥协同效应，对提升公司在大资管行业的IT服务市场竞争力和市场占有率有着积极的意义。

六、对外投资的风险分析 1、政策风险及应对 金证财富主营业务为向资管行业相关等金融机构提供IT服务。该市场规模总体不断扩大，但市场需求和容量的增长速度受到政策影响大。若未来金融创新政策推进速度放缓，市场需求降低，金证财富的研发、营销等各个环节将会面临相应的压力，对金证财富的业务发展带来不确定性。公司将促使金证财富积极研究行业发展趋势，关注政策方向，尽可能降低政策风险。 2、人才流失风险及应对 金融IT行业是一个人才密集型行业，人才是金证财富保持核心竞争力的基础。随着金融科技的迅猛发展，对金融IT人才的争夺日渐激烈，尤其是金融机构自建研发团队成为趋势，对金融IT人才的需求旺盛，人才流失风险突出。 针对人才流失风险，公司可通过与金证财富分享并推行人才发展战略，适时完成人才激励机制，改进和提高员工薪酬福利待遇，同时加强员工招聘与培训以

七、备查文件 1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第六次会议决议》 2、《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二〇一九年五月十五日

《电鳗快报》