本报记者 李春莲

    近日，东方精工与其子公司普莱德的矛盾愈发尖锐，双方各执一词，互称对方“拒绝沟通”。5月6日，普莱德召开2018年经营业绩真相媒体说明会，主题为业绩“被亏损”，管理怎背锅？普莱德多名高管在现场表示：“我们是从东方精工发布年报后，才知道自己亏损的。”

    当晚，东方精工随即发布公告称，上述媒体发布会及管理人员声明的内容存在诸多误导性内容，与实际情况不符。

    5月8日晚间，东方精工再次发布公告称，普莱德北京和溧阳的服务器遭受黑客攻击，暂无法评估此事件对普莱德正常业务经营以及经营和财务资料完整性可能产生的影响。

    东方精工与普莱德已陷入互相隔空喊话的窘境，局面僵持不下。

    实际上，东方精工2016年收购普莱德后，一度业绩大增，仅仅三年多，双方何以闹得如此不可开交？究竟是谁“拒绝沟通”？谁又在背锅？

    实际盈利3.4亿元？

    却“被亏损”超2亿元？

    东方精工与普莱德之间的矛盾公开化，始于其4月17日发布的年报。

    年报称，由于2018年普莱德净利润亏损2.17亿元，因收购普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象，需计提商誉减值准备为38.48亿元。

    立信会计师事务所作为东方精工的年审会计机构，在出具的东方精工年度审计报告及财务报表中也予以确认：普莱徳2018年扣非净利润为亏损2.17亿元，离2018业绩承诺金额差了6.40亿元。

    东方精工认为，由于行业补贴退坡引发的新能源汽车动力电池的销售价格持续下跌，且普莱德重要的商用车客户的进一步流失，在内外因素综合影响下，商用车营业收入占比从2016年的40%下降到2018年的5%左右；商用车毛利率从2016年的23%下降到2018年的9%左右。

    但是，对于东方精工这一论断，普莱德方面坚决否认。

    普莱德副总裁杨槐在说明会上向《证券日报》记者表示，过去三年，公司表现出了良好的成长性，2016年-2017年均实现了重组时的业绩承诺，2018年普莱德应承担的业绩承诺义务为4.23亿元，虽然受到行业补贴政策的影响，普莱德管理层认可的2018年净利润也完成承诺利润指标的近80%。

    也就是说，普莱德2018年实际盈利3.4亿元，并不是东方精工年报中所称的亏损2.17亿元。

    因此，普莱德管理层认为，公司不具备大额商誉减值的前提和条件，且在立信和东方精工对普莱德报表做出审计调整和计提大额商誉减值后，普莱德管理层多次书面要求与立信、东方精工方面进行沟通，并提出了希望通过与管理层相关方访谈等方式，积极沟通、解决存在的分歧，但是立信和东方精工一直回避沟通。

    除了上述有关普莱德是否盈利的“罗生门”，东方精工在回复深交所问询函时还指出，双方之间的主要分歧还包括但不限于关联交易定价不公允、产品质量保证金计提不充分、部分收入缺乏真实性和商业实质。

    但普莱德对此也存疑称，公司2018年与2016、2017年的业务模式并未存在重大差异，东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项也都一直存在，但是东方精工和立信会计师在2016、2017年并未对相关事项进行所谓的调整。

    上海明伦律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示，年报数据由会计师事务所审计后发布，上市公司与子公司是否协商一致并不影响年报的发布。但是，另一方面，从子公司的强烈反映来看，上市公司年报数据是否真实、准确、完整，上市公司关于商誉大幅减值的会计处理是否合理，确实存在疑问。在这种情况下，针对子公司业绩的专项审计应当尽快进行。

    业绩补偿或为矛盾根源

    与原股东存重大利益冲突

    这场矛盾要追溯到三年前。

    2016年7月份，东方精工斥资47.5亿元从北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁等5位股东手中购买普莱德100%股权。

    当时，新能源汽车风口正旺，原主营业务为瓦楞纸包装设备的东方精工也被认为是踩在了风口上。完成对北京普莱德的收购之后，其净利润从2016年的数千万元增至2017年的4.9亿元。

    但同时，普莱德原股东北大先行、宁德时代等交易方也承诺，北京普莱德2016年至2019年经审计累计扣非净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5亿元。

    按照东方精工和立信的测算，普莱德2018年的业绩承诺没有达成，原股东应补偿总金额为26.45亿元。

    普莱德的原股东福田汽车和宁德时代在东方精工发布上述年报数据后，立即发布公告并对东方精工年报中的相关事项进行了否认。

    福田汽车就表示，不会认可东方精工计算的补偿金额，并称其严重误导投资者，公司应履行的利润补偿责任存在不确定性。

    5月7日晚间，东方精工再次发布关于对深交所《2018年年报问询函》回复的公告称，目前公司与普莱德原股东对经立信会计师调整的普莱德2018年经营业绩存在重大争议，其实质是对普莱德原股东（业绩承诺方）的业绩赔偿义务存在争议。

    但是，普莱德方却称，公司重组之前的原股东，因为承担业绩补偿，及减值补偿业务，原股东对上述东方精工及立信会计师的种种不当行为，多次通过邮件、加盖公章等书面函件、电子邮件等方式，表示严重不认可及严重声明。但东方精工未履行信息披露业务，一直未对上述原股东的不同意见进行任何形式的公告。

    目前来看，短期内，双方恐难对业绩补偿金额达成一致。

    对于如何解决分歧，东方精工在回复深交所时表示，按照《购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中的约定，公司与普莱德原股东可以共同指定四大会计师事务所之一进行复核并按照复核的结果协商解决利润补偿问题。

    普莱德财务总监刘彤向《证券日报》记者表示：“根据此前的协议，如果有争议，是可以提请四大复核。如果对四大复核还有争议，就打仲裁。但目前普莱德审计报告压根没有出具，审计意见都没有，如何谈复核，复核什么？”

    双方僵持不下

    隔空喊话或两败俱伤

    事态演变至今，东方精工在多份公告中都提到，普莱德一直“拒绝沟通”。但普莱德却称苦于没有渠道发声，不得已才召开说明会向媒体澄清。

    根据东方精工公告称，公司从2018年11月到2019年4月1日普莱德召开董事会，共与普莱德以及有关股东沟通了9次。本所会计师继续与普莱德原股东及其委派的管理层沟通审计调整事项，但普莱德原股东及其委派的管理层仍拒绝接受审计调整建议，普莱德原股东委派的管理层仍认可2019年2月27日提供的财务报表，但仍然拒绝在此财务报表上签字。

    对此，刘彤在发布会上很无奈地表示：“一直没见到财务报表，我签什么字呢？！我们是从东方精工的年报上知道自己亏了2个多亿。”

    杨槐也表示，普莱德管理层在2018年审计过程中一直积极配合，并保持与上市公司和立信的积极沟通，管理层已经将普莱德2018年的财务报表及相关审计资料及时配合提供给东方精工及立信，并全面配合立信对普莱德进行的2018年年度审核工作。但是，东方精工和立信在提出所谓的审计调整事项后，一直拒绝普莱德管理层提出的访谈、沟通等要求，致使相关的分歧一直无法得到有效解决，普莱德《2018年的审计报告》一直无法出具。

    从双方的表态来看，可谓各执一词。如此僵持不下，到底谁在拒绝沟通？谁在说谎？

    东方精工回复深交所时表示，由于2019年尚处于普莱德原股东的业绩承诺期，因此，普莱德的日常经营管理目前仍由普莱德原股东委派的管理层负责。鉴于目前公司与普莱德原股东及其委派的管理层仍未就2018年普莱德经营业绩存在的重大争议达成一致，不排除未来双方在短期内无法达成一致的可能，上述争议将有可能持续甚至进一步升级，将可能产生公司对普莱德失去有效控制的风险。

    实际上，东方精工和普莱德持续僵持不下，在一定程度上可以说是“互相伤害”，最终的结局恐怕会两败俱伤。

    “目前已经对公司的生产经营和融资能力造成了很大的影响。”普莱德副总裁周启发在接受《证券日报》记者采访时表示，公司的投资以及产业线建设都已经搁置。

    而自从双方矛盾爆发以来，东方精工股价大跌。4月29日和4月30日，东方精工跌停。5月6日，股价下跌9.54%。截至昨日收盘，东方精工股价为4.61元/股，下跌3.15%。自4月底以来，公司股价已经下跌近20%。

    有投资人士向《证券日报》记者表示，普莱德目前仍具有一定的产业链优势来发展好新能源汽车动力电池。如果持续剑拔弩张，对双方都没有好处。

    值得一提的是，2018年12月份，普莱德与核心材料供应商（宁德时代）、最大的纯电动汽车制造商（北汽新能源）签署了三方的战略合作协议。该协议将普莱德未来5年核心原材料的供应、产品销售、研发等均做出约定，确保普莱德公司未来5年业绩保持稳定增长。

    而东方精工在年报中提到普莱德核心优势的时候也提到，普莱德的动力电池系统属于高度定制化产品，一旦下游整车厂商选定动力电池系统提供商，不会轻易更换，高黏性的客户属性保证了普莱德与北汽新能源、福田汽车、中通客车、北京现代、青年客车等主要大客户始终保持着长期稳定的战略合作关系。

《电鳗快报》