电鳗快报（原号外财经）》文 / ​王昊

5月9日，深交所中小板公司管理部上海延华智能科技(集团)股份有限公司（以下简称“延华智能”）下发关注函指出，2019年5月8日，延华智能披露《关于控股股东上海雁塔科技有限公司增持公司股份计划的进展暨增持替代方案的公告》（以下简称“《增持替代方案公告》”）称，公司控股股东上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）拟延长增持期限，增加协议收购的增持方式，并将该替代方案提交你公司2018年年度股东大会审议。同日，公司还披露《关于收到股东华融（天津自贸区）投资股份有限公司提交的股东大会临时提案的公告》（以下简称“《华融临时提案公告》”）称，公司股东华融（天津自贸区）投资股份有限公司（以下简称“华融津投”）提请董事会在2018年年度股东大会上增加修改章程等三项临时提案，但公司董事会暂未将其议案提交公司2018年年度股东大会审议。

深交所中小板公司管理部要求延华智能和雁塔科技就以下事项进行认真自查并做出书面说明：

1、请根据《增持替代方案公告》的相关内容补充说明以下事项： （1）根据公司2018年3月1日及2019年1月11日披露的公告，雁塔科技持有的你公司股份质押比例已达100%，冻结比例为 51.93%。请结合上述情况，说明雁塔科技在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，公司及雁塔科技是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证；如是，请结合雁塔科技当前的资产负债情况说明具体的资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。（2）公司披露称自雁塔科技增持计划发布后，公司长期处于窗口期，因此雁塔科技未找到合适时机实施增持计划。请说明自2018年11月22日至2019年5月22日，剔除定期报告窗口期、重大事项信息敏感期等日期影响后，可实施增持计划的具体时间，雁塔科技未在该时间内根据计划增持你公司股份的原因。 （3）自公司2018年11月6日发布增持计划延期及调整公告起至2019年5月8日再次发布增持计划替代方案公告止，雁塔科技未增持上市公司股份。请雁塔科技说明未能完成增持计划的真实原因，期间其资金状况是否发生重大变化，是否充分提示不能完成增持计划的风险以及是否有意终止此次增持计划。（4）请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定，补充披露你公司独立董事、监事会就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者利益的明确意见。（5）《增持替代方案公告》披露称本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，本增持计划将终止实施。 本次增持股份不存在锁定安排。请披露新增上述安排的原因及合理性，上述事项是否存在损害中小投资者利益的情形，以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请律师核查并发表专项意见。

 2、请根据《华融临时提案公告》的相关内容说明公司董事会决定不将上述临时提案提交至公司2018年年度股东大会审议的具体原因及合法合规性，并请律师核查并发表专项意见。

3、公司认为应当说明的其他事项。

延华智能就上述事项做出书面说明，于2019年5月16日前将有关说明材料报送深交所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报上海证监局上市公司监管处。

《电鳗快报》