关于对银邦金属复合材料股份有限公司的 年报问询函 创业板年报问询函【2019】第139号 银邦金属复合材料股份有限公司董事会：

我部在年报事后审查中关注到以下情况：

1.报告期内，公司实现营业收入19.28亿元，同比下降3.05%;营业利润-5,936.27万元，同比下降567.72%;归属于上市公司股东的净利润-7,507.92万元，同比增下降1,057.97%;经营活动产生的现金流量净额1.51亿元。2015-2018年毛利率分别为-0.46%、7.75%、9.4%、7.2%。请你公司： (1)结合铝基系列、铝钢复合系列、多金属系列、粉末金属制造业、装备制造的产品价格、成本、毛利率，以及上游原材料供需结构变化等成本变动因素、期间费用、非经常性损益等说明净利润为负的原因，2015-2018年毛利率波动的原因及合理性，毛利率下滑的趋势是否将持续;与同行业公司对比并说明以上情况是否符合行业整体特征。 (2)列示销售商品收到的现金和营业收入、应收账款、预收账款，购买商品支付的现金和营业成本、存货、应付账款及票据、预付账款等的勾稽关系;结合经营性应收、经营性应付、固定资产折旧、资产减值损失等项目中具体科目变动情况，补充说明经营活动产生的 现金流量净额与净利润之间差异巨大的原因及合理性。 (3)结合业务季节性波动情况、收入成本确认时点、费用支出进度、非经常性损益等因素，说明单季度营业收入变动较小，但净利润和经营活动现金流量净额变动巨大的原因及合理性;与同行业可比公司对比并说明以上情况是否符合行业整体特征。 请会计师逐项核查并发表意见。

2.年报披露，公司先后同兵器材料科学与工程研究院、中国船舶重工集团公司第七〇二研究所以及泰安航天特种车辆有限公司等院所和企业达成了战略合作，共同研究铝合金复合材料作为防护材料在军品的应用，当前公司已经参与了多款新型装备的预研和试制工作，已经陆续获得小批量订单。请补充说明以上所述合作的具体内容，近三年与各客户订单的金额及占比。请会计师核查并发表明确意见。

3.2018年9月1日，你公司全资子公司无锡银邦防务科技有限公司对贵州黎阳天翔科技有限公司(下称“贵州天翔”)进行增资和承接债务，完成后持股比例达到70%，形成非同一控制下合并，并产生人民币9,366.91万元商誉。贵州天翔报告期初及期末净资产为-1.06亿、-1亿元，其2017年、2018年上半年、2018年净利润分别为-8,711.85万元、-353.77万元、2,295.34万元，合并日至报告期末净利润为2,681.13万元，而其业绩承诺为合并日至报告期末实现净利润3000万元，未达承诺。贵州天翔的装备制造业本年毛利率高达59.43%。 请你公司：(1)补充披露交易对手方情况、是否与公司存在关联关系及其他业务联系，交易定价依据及公允性。(2)说明贵州天翔 2018年下半年净利润剧增的原因，补充2016-2018年毛利率、与同行业可比公司对比并说明合理性，补充其前五大客户、销售产品、销售价格、毛利率、销售金额及占比;补充贵州天翔2016-2018财务报表。(3)本年度业绩补偿的安排。请会计师核查并发表明确意见。

4.无锡卓利股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“卓利基金”)为你公司与自然人顾丹红于2015年2月共同出资设立的有限合伙企业。所有合伙人之出资方式均为货币出资，银邦股份为有限合伙人，认缴出资1485万元，顾丹红为普通合伙人，认缴出资15万元。2017年度以前公司将卓利基金确认为可供出售金融资产核算，2018年12月27日你公司受让顾丹红所持份额后将卓利基金纳入合并报表。卓利基金经营范围为行业性实业投资，自成立以来营业收入、净利润均为0，年报披露其所投资领域同你公司投资的3D业务存在一定的协调关系(设备接近，应用领域不同)，卓利基金持有被投资企业90%的股权。 请补充说明：(1)报告期内购买卓利基金剩余股权的原因;目前卓利基金合伙协议的主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系等。(2)列示卓利基金所投资企业基本情况、与你公司是否存在关联关系或其他业务联系、经营范围、主要产品、投资比例、投资时间、退出计划。请会计师核查并发表明确意见。

5.年报披露，你公司期末货币资金占短期债务比例小于80%，最近一年年末短期债务占流动负债比例超过20%，近三年速动比率为 0.63、0.81、0.52。其他货币资金期末余额4569.11万元，同比增长519.61%。请补充说明：(1)公司是否有集中到期的债务，列示本期到期的债务明细，分析短期偿债能力，结合盈利能力和资金状况说明是否存在无法偿还债务的风险。(2)期末其他货币资金具体内容、形成原因以及是否涉及新的销售模式，并说明各保证金对应的项目。请会计师核查并发表明确意见。

6.年报披露，应收票据明细中，银行承兑汇票期末余额2,906.23万元，较期初减少1.06亿。已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑票据期末终止确认金额为4.45亿元。 请你公司：(1)说明银行承兑汇票期末余额大幅下降的原因。(2)结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件，并说明已背书或贴现且终止确认的票据到期不获支付时的会计处理。请会计师核查并发表明确意见。

7.年报披露，应收账款期末余额4.75亿元，同比增长6.55%，坏账计提比例14.35%，同比提高5.41个百分点;其他应收款期末余额8277.72万元，同比激增644倍，其中往来款8,210.98，同比激增690倍，其他应收款坏账计提比例60.27%，同比提高54.95个百分点。报告期末，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额3,057.27万元，坏账准备计提比例100%;单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款余额4,322.18万元，坏账准备计提比例99.07%，单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款余额462.83万元，坏 账准备计提比例100%。我部关注到，报告期初单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额仅为271.13万元;且以往年度你公司未识别单项金额重大的其他应收账款及单项金额不重大的其他应收账款并单独计提坏账。 请你公司：

(1)说明其他应收款中往来款的构成、发生时间和具体原因、交易对手方、涉及的相关事项是否履行相应审议程序和信息披露义务。(2)逐笔详细说明，应收账款和其他应收款中，单项计提的应收款发生原因及时间、交易对手方基本情况和经营情况、自发生起至今催收所做的工作、收款难度大的具体情况、坏账计提的合理性。(3)说明本期对以上应收款单独计提坏账和上年度未单独计提坏账的原因、以往年度及本年度坏账准备的计提是否符合一致性原则、以往年度坏账计提的充分性、是否涉嫌通过推迟计提坏账操纵利润。请会计师核查并发表明确意见。

8.报告期内你公司对前五名客户销售额6.81亿元，同比增长30.85%，占年度销售总额比例为35.31%，较去年同期提高9.15个百分点，客户集中度进一步提高。同时，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额合计1.69亿，同比增长79.64%，占应收账款期末余额总数的比例为35.7%，较去年同期提高14.53个百分点。 请你公司：(1)结合市场环境、公司产品结构和销售策略等的变化，说明公司前五大客户集中度提高的原因，是否存在对大客户重大依赖，是否通过放宽信用政策扩大销售，前五大客户是否与公司存在关联关系及其他业务联系。(2)说明本期前五大客户与去年同期前五 大客户的变动的原因。(3)具体分析宁波路润冷却器制造有限公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司等客户本期新增为前五名客户的原因、该客户的基本经营情况、近三年的销售额、销售产品、应收账款形成的时间、减值准备计提情况、期后回款情况，说明报告期内对其销售增速较高的原因。(4)补充第一大客户常州凯尊金属制品有限公司近三年的销售额、销售产品、应收账款形成的时间、减值准备计提情况、期后回款情况，说明报告期内对其销售增速较高的原因。请会计师核查并发表明确意见。

9.年报披露，存货期末账面余额5.33亿，较期初下降3.45%;其中发出商品期末账面余额8,426.34万元，较期初增长11.77%，在存货中占比15.81%，较期初提高2.15个百分点;库存商品期末账面余额1.13亿，较期初增长19.51%，在存货中占比21.26%，较期初提高4.08个百分点。报告期内计提存货跌价准备金额1,158.47万元，计提比例2.17%，同比提高1.39个百分点，其中在产品、库存商品跌价准备计提比例均有所提高。 请你公司：(1)列示具体内容并说明发出商品和库存商品大幅增长的原因，公司收入确认条件是否发生变化，是否涉嫌年底推迟确认收入。(2)按产品类别列示近两年在产品、库存商品的账面余额、跌价准备，以及跌价准备增加额和减少额。(3)结合行业政策、供需结构、技术发展等，以及各类产品销量、价格、原材料采购价格、生产成本等说明报告期内存货跌价准备金额及计提比例大幅上升的原因及你公司2017年存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司进 行对比并说明产生差异的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

10.财务报表附注中固定资产情况表显示，报告期内固定资产购置金额5,040万元，无在建工程转固，但附注中重要在建工程项目本期变动情况表显示本期在建工程转固4,574.86万元。固定资产项下运输工具期初账面余额387.37万元，本期增加3,853.45万元，本期减少138.09万元，期末余额4,102.73万元，累计折旧917.88万元，本期计提减值准备2,115.08万元。

请你公司：(1)分项说明本期固定资产购置的明细，固定资产情况表和重要在建工程项目本期变动情况表关于在建工程转固金额前后矛盾的原因。(2)分项补充披露运输工具增加、减少、减值准备的明细、减值准备计提的过程和依据。请会计师核查并发表明确意见。 11.报告期末在建工程账面余额9,490.24万元，同比增长208.66%。老熔铸改造、1680MM薄规格冷精轧机、150吨均热炉组ERP系统、轻型高机动车辆、重型运载底盘及装备项目、1700众剪机、网络改造等项目较期初增加较多或为新增项目。 请补充说明：(1)上述在建工程的具体内容，项目交易对方的具体情况，与上市公司及关联方或公司客户是否存在关联关系或业务往来。(2)针对以上各项目，分别列示包括预算数、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、本期其他减少金额、期末余额、工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额、本期利息资本化金额、本期利息资本化率、资金来源等在内的明细情况;各项 目转固时点和转固依据，是否存在延迟转固的情形。请会计师核查并发表明确意见。 12.年报披露，你公司其他非流动资产中预付工程设备3,304.74万元，请补充说明该工程设备的具体项目、预付的原因与必要性。请会计师核查并发表明确意见。 13.年报披露，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初余额1626.14，期末余额为0，年报显示其为商品期货合约保证金及持仓浮动盈亏。补充说明具体内容与变动原因。请会计师核查并发表明确意见。 14.年报披露，你公司递延所得税资产期末余额为1,956.94万元。请补充说明上述递延所得税资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性，并请结合目前及未来的经营情况，说明其未来能否得到抵扣。请会计师核查并发表明确意见。 15.年报披露，本期与无锡新区瞻桥农业专业合作社和无锡维莱防务设计有限公司的关联交易额分别为109.58万元、586.48万元，其获批额度均为100万元。 请补充说明：(1)以上关联交易的具体内容，远超过获批额度的原因。(2)未及时执行额度调整审议程序和临时信息披露的原因，是否符合上市规则与规范运作指引的相关规定，拟采取的内控改进措施。请会计师核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月15日前将有关说明材料报送我部，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。 特此函告。 创业板公司管理部 2019年5月6日

《电鳗快报》