38亿元收购深圳云房后，国创高新(002377.SZ)交出的第二份年度成绩单或有虚假成分，市场质疑声一片。

        年报数据显示，国创高新去年实现营业收入45.72亿元，同比劲增近八成，净利润(归属于上市公司股东净利润，下同)3.12亿元，同比暴增627.24%。

        公司业绩飙升源于并表的深圳云房。长江商报记者发现，2017年，公司作价38亿元收购深圳云房全部股权，并向其增资1.7亿元。当年，深圳云房贡献0.95亿元净利润，使得公司当年净利润大增722.70%。

        然而，在前两年顺利兑现业绩承诺后，去年是否真的兑现承诺值得怀疑。

        在2018年年度报告中，国创高新披露深圳云房净利润存在两个不同数据，究竟是3.12亿元还是3.234亿元，让人一头雾水。

        重组之时，交易对方承诺深圳云房2018年扣非净利润不低于3.225亿元，重组形成商誉高达32.20亿元。由此可见，去年，如果标的未兑现业绩承诺，将面临商誉减值，公司或陷入亏损境地。

        其实，即便按3.234亿元净利润计算，业绩完成率为100.27%，刚刚踩线，今年能否兑现，存在变数。

        4月29日，针对上述问题等，长江商报记者向国创高新发去采访函，截至发稿时止，未获得回复。

标的兑现承诺堪忧

        在房地产中介我爱我家率先借壳昆百大跻身A股市场之际，以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商深圳云房也谋求曲线上市。2017年，国创高新通过发行股份及支付现金方式作价38亿元完成对深圳云房100%股权收购，进而一头扎进房地产中介服务领域。收购之前，国创高新市值不过40亿元。

        或为规避借壳交易，收购深圳云房之前，国创高新大股东国创高科以3.8亿元受让了标的10%股权，加上国创高科集团参与配套募资，交易完成之后，国创高科及其一致行动人合计持有公司39.94%股权，仍为控股股东，此次交易不构成借壳上市。

        此次收购，国创高新给出超高溢价。彼时，深圳云房净资产仅为2.67亿元，按基础资产法评估值只有3.33亿元，但收购采用的是收益法评估，估值高达38亿元，增值率高达1326%。

        值得一提的是，早在2015年，世联行也曾筹划收购深圳云房，15%股权作价4.2亿元。以此推算，标的估值为28亿元。不过，世联行主动放弃了。

        高溢价收购，也给国创高新带来32.2亿元商誉。交易对方承诺，2016年至2019年，深圳云房扣非净利润分别不低于2.425亿元、2.575亿元、3.225亿元、3.65亿元。

        暂且不论此次交易是否存在利益输送，收购之后，单纯从国创高新披露的标的经营数据来看，前两年，深圳云房很给力，均超额兑现业绩承诺。

        2016年、2017年，深圳云房实现净利润27513.77万元、28302.98万元，扣非净利润为27094.77万元、27197.95万元，业绩完成率为111.73%、105.62%。不过，对比两年扣非净利润，2017年仅比2016年多103.18万元。

        2018年，国创高新披露的深圳云房净利润存在两个版本。在其年度报告第26页，主要控参股公司分析项下，深圳云房净利润3.12亿元。而在第44页，承诺事项履行情况项下，净利润又变成了32337.8万元，二者相差1136.93万元。

        中德证券持续督导意见显示，去年，深圳云房实现净利润32223.32万元，扣非净利润32337.80万元，超出承诺数87.79万元，业绩完成率为100.27%。

        那么，深圳云房去年实现的净利润数据究竟哪一个准确?或者都不准确?年报中披露的3.12亿元数据，显然不是国创高新净利润数据，只是较为接近，二者相差9.22万元，更不是公司扣非净利润，也不是计提超额奖励之后的深圳云房净利润数据。

        问题在于，如果标的真实扣非净利润为3.12亿元，将没有完成业绩承诺，面临商誉减值，去年，公司或因此陷入亏损。即便以32337万元数据为准完成了业绩成承诺，也只是踩线兑现。在“房住不炒”背景下，不少房地产中介收缩战线，深圳云房今年能否兑现业绩承诺令人担忧。

经营现金流净额接连下降

        持续盈利能力存疑的另一个外在表现是国创高新经营现金流净额持续下降。

        去年，国创高新经营现金流净额为2.17亿元，较2017年的2.58亿元下降15.8%。同时，公司应收票据及应收账款、存货均较上年有所增长，其中存货从1.62亿元增长至1.94亿元，增幅接近20%。

        今年一季度，二者再次攀升，存货达到2.03亿元，而经营现金流变为负数，为-2.03亿元，较去年同期更是大降176.60%。一季度，公司实现营业收入10.18亿元，同比微降0.36%，净利润7622.32万元，同比微增0.62%。

        国创高新成立于2002年，2010年3月23日在深交所挂牌。然而公司盈利能力并不强，2007年至2015年，其净利润一直未能突破5000万元，2013年只有1722万元。

        2014年，国创高新首次跨界，设立湖北国创高新能源投资公司，以1万元港币收购加皇投资100%股权，后者通过定向增资，以1620万加元收购加拿大SaharaEnergyLtd(撒哈拉公司)2亿股普通股，持股69.04%。

        此次跨界很快让国创高新遭遇滑铁卢。随着2014年下半年国际油价大幅下跌，撒哈拉公司为国创高新贡献的净利润年年为负数。无奈之际，2016年9月，国创高新将国创能源剥离给控股股东国创高科集团。

        也是这一年，国创高新筹划收购深圳云房，最终实现沥青及房地产中介双主业。

        目前，国创高新商誉高达32.20亿元，占公司64.25亿元总资产的50.11%。如果深圳云房今年业绩爽约，或未来盈利能力大幅下滑，将面临巨额商誉减值，使得盈利能力急剧下降。目前来看，公司传统的沥青业务尚处于亏损状态。

        备受关注的是，明年国创高新将迎来超4亿限售股解禁。深圳云房原管理层、 股东(含实控人梁文华)均未在国创高新任职，一旦限售股解禁，这些股东套现离场将是大概率事件。

        去年11月，公司披露，共青城中通传承互兴、深圳传承互兴、互兴拾伍号作为一致行动人，将在未来6个月内减持3.07%股权。截至今年3月1日，前述股东已经累计减持2004.71万股，占总股本的2.19%。

        二级市场上，公司并未受到投资者高度关注。4月30日，其收盘价为5.6元，较收购深圳云房时定增价8.49元下跌34.04%。

《电鳗快报》