2019年并购市场延续了2018年的热度，企业或强强联合，或谋求并购转型，在这风起云涌的并购浪潮中，并购“兄弟公司”成为不可忽视的现象，控股股东力推“兄弟”携手的背后，往往是上市公司主业萎缩，急需“输血”。

　　三年两次

　　中船科技向控股股东买资产

　　◎ 记者 邓皓天

　　近日，中船科技公告称，公司拟收购海鹰集团100%的股权。

　　《国际金融报》记者发现，中船科技近3年实施过两次重大资产重组，而对方均是其控股股东中船集团。

　　两次收购

　　需要指出，截至预案签署日，海鹰集团的审计、评估工作尚未完成，因此交易价格尚未确定。

　　据了解，截至预案签署日，中船电科（中船集团直接及间接共持有中船电科100%股份）持有海鹰集团58.35%的股权，为海鹰集团的控股股东，中船集团持有海鹰集团41.65%的股权，中船集团直接和间接合计持有海鹰集团100%股权。

　　此外，中船集团直接和间接持有中船科技的股权比例合计达到41.28%，为中船科技控股股东。

　　换言之，中船科技欲购买海鹰集团100%股权，实际上是向控股股东买公司。

　　与此同时，记者查询发现，除了上述重大资产重组事件之外，中船科技在近三年还发生过一起重大资产重组事件，并且对方还是中船集团。

　　据了解，2016年9月27日，中国证监会下发《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中船集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意中船科技向中船集团以发行股的方式购买中船九院100%股权等事项，且交易构成重大资产重组。

　　换言之，中船科技近三年发生的两起重大资产重组事件中，交易对方均存在其控股股东——中船集团的身影。

　　踏入新领域

　　记者发现，中船科技此次收购海鹰集团的主要目的或许是欲拓宽新的领域。

　　据了解，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

　　海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品。

　　对此，中船科技表示，本次重组完成后，中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。

　　另外，记者发现，中船科技的财务表现不算“亮眼”。

　　2013年-2017年，中船科技分别实现营业收入9.21亿元、9.8亿元、9.14亿元、53.04亿元、42.64亿元，净利润分别为-1.81亿元、0.12亿元、0.24亿元、-0.4亿元、0.43亿元。

　　中船科技在上述时间段内的业绩波动较大。

　　需要指出，进入2018年之后，中船科技的业绩出现了较大幅度的下降。

　　2018年1月-9月，中船科技实现营业收入22.56亿元，同比下降了17.35%，净利润为-0.3亿元，同比下降了497.05%。

　　与此同时，记者发现，中船科技在经营活动上获取现金的能力也较弱。

　　Wind显示，中船科技近五年及一期（2013年-2017年和2018年1月-9月）经营活动产生的现金流量净额分别为-0.54亿元、-1.12亿元、0.83亿元、-7.02亿元、-10.55亿元、-7.76亿元。由此可知，中船科技近五年及一期仅2015年经营活动上的现金净流入大于净流出。

　　通过计算，中船科技近五年及一期经营活动产生的现金流量净额为-26.16亿元，而截至3月20日，中船科技的总市值为96.01亿元，记者计算发现，近五年及一期，中船科技在经营活动产净流出的现金已经足够购买27.25%个中船科技。

　　对此，一位业内人士向《国际金融报》记者表示，从中船科技财务的角度上来看，其5年来的净利润不稳定，在经营活动上的表现也较差，因此，对于中船科技来说，如何改善公司经营活动的现金流是比较重要的问题。

　　背靠大树

　　有趣的是，此次的转让方中船集团“不缺钱”。

　　据了解，中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业。

　　2016年-2017年和2018年1月-9月，中船集团分别实现营业收入1984.82亿元、2013.86亿元、967.18亿元，净利润分别为9.4亿元、14.54亿元、8.83亿元。

　　与此同时，截至2018年9月30日，中船集团归母净资产合计为706.11亿元。

　　记者查询发现，截至3月20日，在A股3500多家上市公司中，最新一季度归母净资产超过700亿元的有58家，而中船集团706.11亿元的规模也超过了很多知名的上市公司，如绿地、工业富联、五粮液、东方航空等。

　　那么，“不差钱”的中船集团为何要将海鹰集团卖掉？

　　据了解，此次重组案的支付方式为股份支付。

　　对此，中船科技表示，本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。

　　也就是说，中船集团对于中船科技的控制权将进一步加深。

　　另外，在此次的重组预案中，中船科技并未披露海鹰集团的财务情况。

　　记者登陆海鹰集团官方网站查询发现，海鹰集团党委书记、董事长刘宇在海鹰集团2019年工作会议暨十六届三次职代会上表示，公司经济效益规模再攀新高，2018年公司营业收入完成同比增长11.06%；实现经营利润同比增长51.63%，圆满完成“双十”增长目标。另外，公司的营业收入已连续九年创历史新高，经营利润已连续七年创历史新高。

　　也就是说，中船集团此次欲将一家成长性和持续盈利能力较强的公司注入到中船科技中。

　　对此，一位业内人士向记者表示，中船集团是国务院国资委的全资子公司，对于这样的一家公司来说，其本身就“不缺钱”，将优质的资产海鹰集团注入到中船科技中的目的很可能是想要改善控股子公司中船科技的经营业绩，使其业绩不是那么的“难看”。

　　长江通信欲11亿收购烽火众智

　　◎ 记者 吴鸣洲

　　近日，长江通信发布重组预案，表示公司拟以19.53元/股的价格，向控股股东烽火科技集团等发行股份，购买烽火众智100%股权。

　　目前，烽火众智100%股权的预估值为11.2亿元。

　　3月19日至22日间，长江通信复牌后连续4日涨停，22日的收盘价为36.01元/股。

　　记者在财报中发现，从2014年起，长江通信的年营业收入就没有超过10亿元，到2017年更是不足3亿元，11.2亿元对长江通信而言无疑是一笔巨款。那么是什么原因，让长江通信愿意出此巨款收购一家“兄弟公司”呢？

　　收购“兄弟公司”

　　预案显示，烽火众智成立于2011年，注册资本为27930万元，主要向公安部门及行业用户提供视频图像联网与共享、视频云及大数据应用等整体解决方案和核心产品。

　　截至当前，烽火科技集团持有烽火众智的股权比例为50.48%。烽火众智的控股股东与上市公司的控股股东相同，均为烽火科技集团，实际控制人为国务院国资委。这意味着，长江通信本次收购的是“兄弟公司”。

　　据悉，本次发行股份购买资产完成后，公司的控股仍为烽火科技集团，控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　同时，长江通信拟募集配套资金总额不超过8亿元，其中，用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　2017年至2018年，烽火众智的营业收入分别为11.96亿元、11.32亿元，归母净利润分别为7543.47万元、9745.74万元。

　　截至2018年12月31日，烽火众智的资产总额和净资产分别为27.19亿元、5.05亿元，资产负债率高达81.41%。 

　　主业“萎缩”

　　《国际金融报》记者发现，除了上述原因，长江通信筹划此次收购更重要的目的或许是挽救公司不断下滑的业绩。

　　Wind显示，2014年至2017年，长江通信的营业收入近五年来几乎是连年下滑。

　　虽然公司净利润在2017年明显增长，但该增长主要来源于长期参股两家上市公司东湖高新和长飞光纤光缆的投资收益。

　　据悉，长江通信长期持有东湖高新4.64%股权和长飞光纤光缆17.58%股权。2017年，长江通信来自东湖高新、长飞光纤的投资收益分别同比增加了3542万元、9772万元，成为其2017年归属净利润实现数倍增长的原因。

　　截至2018年9月30日，长江通信的长期股权投资为15.39亿元，占总资产比例已达76.38%。

　　相较而言，长江通信的自身主营业务的规模却在不断萎缩甚至陷入亏损。

　　2017年报显示，长江通信按照内部组织结构等要求确定了三个报告分部，与三大主营业务按产品分类一致。根据报告分部的财务信息，智能交通产品及服务对外营业收入为8201万元，利润总额亏损1231万元；信息电子配件及材料对外营业收入1.42亿元，利润总额亏损355.5万元；通信设备对外营业收入2952.6万元，利润总额164.85万元，不考虑分部间抵消的话，三分部合计亏损总额为1421.65万元。

　　北新路桥拟10亿购未盈利公司

　　◎ 记者 邓皓天

　　涨停，涨停，再涨停！

　　3月22日，北新路桥股价再次涨停，这是继其因筹划重大资产重组复牌（3月19日复牌）后实现的第4个涨停。

　　北新路桥的重组预案有何“神奇魔力”？ 记者带大家一探究竟。

　　“兄弟公司”未盈利

　　3月18日，北新路桥公告称，公司拟收购北新渝长100%股权，鉴于评估工作尚未完成，标的资产的预估值暂为10亿元。

　　记者发现，此次的重组预案实际上是北新路桥购买还未盈利的兄弟公司——北新渝长。

　　据了解，北新路桥主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务，兼具开展投资、融资租赁、建材租赁、汽车租赁、勘察设计等其他业务。

　　截至预案签署日，建工集团持有北新路桥47.13%的股权为其控股股东，是其唯一持股5%以上的股东。另外，建工集团持有北新渝长100%的股权。换言之，北新路桥此次欲收购的是控股股东建工集团的全资子公司。

　　然而，记者发现，北新路桥的兄弟公司似乎还没有正式开业。预案显示，2016年-2017年北新渝长实现营业收入291.2万元、1309.63万元，净利润分别为11.34万元、-11.34万元。与此同时，北新渝长目前重要的业务是渝长高速，此项目经济效益较好，经济内部收益率为10.46%，经济净现值为180078万元。

　　需要指出，目前渝长高速扩能项目尚处于在建阶段，尚未竣工通车，不产生盈利。

　　未来财务压力增大

　　除了上述情况之外，记者还发现，北新路桥2009年上市之后获利能力并不理想，且近六年及一期的财务费用居高不下。

　　Wind显示，2009年-2017年，北新路桥的净利润为0.59亿元、0.61亿元、0.53亿元、0.38亿元、0.23亿元、0.11亿元、0.09亿元、0.31亿元、0.5亿元。另外，2018年1月-9月，北新路桥实现营业收入56.36亿元，同比增长4.24%，净利润为0.34亿元，同比下降16.44%。

　　由此可知，自北新路桥上市之后的完整财年内，其仅2010年实现的净利润比上市前高，其余时段的净利润均低于上市前，特别是2015年，其净利润较2009年下降了84.75%。

　　记者发现，近六年及一期内，北新路桥的财务费用均超过1亿元。

　　需要指出的是，此次北新路桥收购北新渝长100%股权的支付方式为发行可转换债券及股份购买资产的方式。

　　一位业内人士向记者表示，若未来北新渝长的股东未将债券转换成公司股权，当债券到了偿还期时，北新路桥必须要北新渝长的股东支付本金和利息，这也势必会增加北新路桥的财务费用，从而影响到北新路桥的利润。

《电鳗快报》