《号外财经》文/ 杨力

　　2月14日，天生生物收到深交所关注函，询问天山生物2018年亏损的原因，并要求其详细说明不再将大象广告纳入合并报表的充分依据，并说明业绩预告中对大象广告的长期股权投资进行减值测试的过程、可回收金额确定依据和合理性，是否存在通过计提大额减值对2018年财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　业绩大幅亏损收购失误是关键

　　《号外财经》注意到，2019年1月31日，天山生物发布2018年业绩预告，预计2018全年实现归属于上市公司股东的净利润约为-19.55亿元至-19.6亿元，上年同期的净利润为744.43万元。

　　对于业绩出现大幅亏损的原因，天山生物在业绩预告中解释称，2018年，公司通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%股权。因大象广告执行董事陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观原因，公司无法控制大象广告。根据公司目前了解到大象广告存在资金被挪用，违规对外担保及违规对外借款等情况且金额巨大，武汉地铁2号线提前终止协议疑似伪造，历年摊销成本累计少摊销金额达到4.8亿元等情况，以及仍有新的涉案事项在调查中，大象广告持续经营存在较大的不确定性，极可能出现资不抵债的情况。

　　天山生物在公告中表示，该项投资能够收回的可能性极小，按预计可收回金额计提长期股权投资减值准备约17.95亿元。报告期，公司非经营性损益对净利润的影响金额约为-1亿元，同比降低1349.12%，降低的主要原因是，由于公司为大象广告提供了1亿元担保，鉴于目前大象广告的实际情况，公司已按预计将承担的担保责任预提担保损失。

　　《号外财经》从该公司三季度报告中了解到，2018年3月8日，天山生物与除陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司之外的34名交易对方签署了《股份交割确认书》，并实现第一次股权交割。第一次股权交割完成后，天山生物持有大象广告53.1273%的股权。

　　2018年3月30日，大象股份有限公司整体变更为大象广告有限责任公司，2018年4月3日，因大象股份变更为大象广告，天山生物分别与陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司签订了《购买资产协议之补充协议》，就标的资产的第二次交割事宜进行了补充约定。

　　2018年4月26日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《变更登记情况》。陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象有限56,011,520元注册资本过户至天山生物名下的工商变更登记手续已办理完毕。第二次股权交割完成后，该公司持有大象广告96.2131%的股权。

　　原主营业务毛利率下降新主营业务难挑“大梁”

　　据天山生物2018年半年报披露，该公司从事畜牧业务和户外广告媒体运营业务。经营范围包括：种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；种羊养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；生鲜乳的收购和销售。

　　《号外财经》从天山生物2018年三季度报告中了解到，2018年前三季度，该公司实现营业收入4.7亿元，比上年同期增长了239.71%；归属于上市公司股东的扣非前和扣非后净利润为4756万元和4707万元，比上年同期分别增长了1168.27%和3554.15%。

　　尽管该公司的净利润实现了大幅增长，但报告期内，该公司的经营活动产生的现金流量净额为-4057万元，比上年同期减少了225.79%。

　　2018年上半年，天山生物的营业收入主要来自三个行业：畜牧业、加工业和广告业，其中，来自畜牧业的营业收入占比为19.3%，来自加工业的营业收入占比为0.96%，来自广告业的营业收入占比为77.8%。

　　事实上，来自广告业的营业收入是由收购大象广告所得。天山生物在2018年中报中表示，大象广告服务的客户涵盖了国内外众多知名品牌，主要客户均是市场知名度高，在各自所处行业占有重要地位的客户。2018年上半年大象广告前20大客户中，有多家为国内外上市公司、世界500强企业、国内500强企业或其旗下子公司。随着大象广告服务能力的不断提升，大象广告的客户保持了较强的合作稳定性，合作规模领先的客户与大象广告建立了长期稳定的良好合作关系。2018年上半年大象广告前20大客户中，稳定合作3年以上的客户占比达到65%。

　　然而，理想是丰满的，现实却是骨感的，在不到一年时间内，大象广告出现了大幅减值，导致天山生物2018年的业绩出现了大幅亏损。因此，深交所要求天山生物解释说明业绩大幅亏损的原因以及此次收购中存在减值问题。

　　自2019年初至今，天山生物的股价下跌了13.79%，同期大盘指数上涨了13.54%。

《电鳗快报》