新浪财经讯 12月27日

　　而这已不是上市公司首次更改募投项目用于收购，公司于2016年12月在创业板上市，历经不到一年的时间， 2017年7月上市公司便更改募投项目资金15，517.28万元用于收购上海润米少数股东股权项目。若本次交易完成后，上市公司变更募投项目资金合计达2.74亿元，占首次募集资金总额的92.7%。

　　上市公司将9成以上的募投资金全都用于收购，公司的募投项目目前几乎处于停滞状态。纵观公司的运作行为，相较于自行研发项目收益回收期较长，并购则能迅速达到增厚上市公司业绩的目的，这或许也是公司放弃初衷的主要原因，但从长远角度来看，此时并购增长的业绩却远不及募投项目预计未来收益，是否为得不偿失。

　　9成以上募投资金变更用于两收购 收购收益远不及募投预计收益

　　2016年12月开润股份在创业板上市，公司共发行1，667万股，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额为人民币326，398，600.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为296，034，800.00元。

　　募集资金主要用于三个项目，分别为平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目、研发中心建设项目、智能拉杆箱项目。

　　招股书显示，平板电脑等保护套项目建设周期为12个月，将新增年产包袋类产品376万件及平板电脑与智能手机保护套1，000万件的生产能力。达产后，预计可实现年销售收入36，160.00万元，年均税后利润为5，816.92万元。

　　研发中心建设项目建设周期约为12个月，该项目本身不直接产生效益，但通过提高公司研发能力、改进研发流程、提综合能力。

　　智能拉杆箱项目建成达产后，建设期为24个月，项目承建单位将新增智能拉杆箱产品产能25万个，预计可实现年销售收入22，000.00万元，年均税后利润为3，505.59万元。

　　因公司上市于2017年7月收购上海润米少数股东股权变更平板电脑等保护套项目15，517.28万元，以及2018年12月收购PT.FormosaBagIndonesia和PT.FormosaDevelopment100%股权，变更研发中心建设项目及智能拉杆箱项目资金合计11，925.71 万元。募投资金几乎全部被变更，因此募投项目也处于停滞状态。

　　截至目前，平板电脑等保护套项目拟投入募集资金金额16，419.36万元，已投入募集资金1，124.61万元，投入金额占比6.85%。

　　研发中心建设项目拟投入金额为5，624.73万元，该项目已投入募投项目使用金额为747.10万元，投入金额占比13.28%。

　　智能拉杆箱项目拟投入金额为7，559.40万元，截至2018年12月25日，该项目已投入募投项目使用金额为511.32万元，投入金额占比6.67%。

　　更改募投项目用于收购立竿见影的好处就是通过子公司并表，能迅速拉升业绩，实现公司上市后营收、净利双双大增的美好景象。的确，公司自16年上市净利保持着26.81%、58.81%、37.48%的增速。

　　但根据招股书募投项目收益来看，若募投项目建成后预计收益将远高于并购为公司带来的业绩。

　　数据显示，更改平板电脑等保护套项目并购的上海润米，在2017年实现净利润3033.11万元，公司持股76.9334%，在不考虑关联交易等抵消下，增加上市公司净利2333.47万元。而平板电脑等保护套项目达产后将实现年均税后利润5，816.92万元，多出3483.45万元，并且该项目建设期仅为一年。

　　但无奈的是，公司在募投结束7个月后便做出变更，暂时搁置该募投项目以此来巩固在上海润米的股权。更值得一提的是，上市公司本持有上海润米51%的股权，拥有绝对控制权，但因看好上海润米的发展，增持股权以实现战略规划，于是用年税后利润可高达5，816.92万元的项目换取了上海润米25.93%的股权，该部分股权对应其2017年净利润份额为786.59万元。相较于募投项目的收益来看，上市公司可谓是丢了西瓜捡了芝麻。

　　两收购：一为溢价2269.33% 标的业绩异常突增 二为标的处于亏损

　　上市公司募投资金到位7个月后公司宣布增持上海润米的股权，原持股51%，增持后股权比例将达76.9334%。通过梳理本次交易，新浪财经发现该并购可谓是高溢价的关联交易，增值率高达2269.33%，而此次并购的目的并不涉及控制权的变更，仅为增强股权份额，同时标的在收购前业绩现异常突增。

　　关于首次收购交易，公司对于收购的目的称公司持有上海润米的股权比例已不能匹配其在公司业务发展中的战略地位，进一步加强公司对上海润米的控制力度，能够更好地实现管理协同效应，促进公司整体品牌升级和商业模式升级。

　　然而以标的上海润米当时的股权结构来看，上市公司有着绝对的控制权。

　　收购前，公司是上海润米的第一大股东，二三股东分别持有18.73%的股权，也就说除上市公司外其他股东持股比例均不超过20%，甚至大部分股东持股在2%以下。更值得一提的是持有7.2%股权的第四股东珠海盛珂投资合伙企业为本公司关联自然人张溯先生控制，也就是说是上市公司的一家人。可见，上市公司在上海润米的股权控制十分集中，拥有绝对控制权。

　　而此次收购若不为控制权仅为上海润米业绩发展良好故增加持股比例以此来增厚公司业绩，那么以变更的募投项目的收益来看回报又远远不及，由此收购目的成谜。

　　交易对手为标的公司的二三四股东，收购天津金米9.3667%股权、拉萨顺盛9.3667%股权、珠海盛珂7.2%股权，将关联方张溯控制的股权全部收购，作价分别为5，620.02万元、5，620万元、4，320万元。

　　值得关注的是，本次增持股权可谓是十足的高价，增值率高达2269.33%，也就说较标的净资产翻了20多倍。

　　评估报告显示，截至评估基准日2017年6月30日，上海润米股东全部权益市场价值为60，027.57万元，而标的账面净资产为2533.52万元，增值57，494.05万元。

　　依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定最终上海润米25.9334%股权的交易价格为15，560.02万元。

　　然而高溢价下，交易前夕标的公司业绩现异常增长，并且经营活动现金流却背道而驰。

　　标的2016年营业利润以及净利润均为负值，金额为-472.89万元、-464.89万元，处于亏损状态，而至17年上半年标的业绩实现质的飞跃，实现营收15780.30万元，净利润1530.94万元。

　　对于公司刚刚发布的收购计划，拟通过上市公司名义或上市公司附属机构名义以2，280万美元受让乙方持有的PT.Formosa Bag Indonesia（以下简称“标的公司一”）、PT.Formosa Development（以下简称“标的公司二”）的100%股权。

　　本次交易的框架如下，通过境外全资孙公司Korrun （ HK ） Limited（筹）、境外全资曾孙公司Formosa Bag （SG） Pte． Ltd．（筹）、Formosa Industrial （SG） Pte． Ltd．（筹）受让标的公司100%股权，交易完成后上市公司将间接持有两标的100%的股权。

　　评估报告假设PT． Formosa Bag Indonesia与PT． Formosa Development为不可分割的资产组合。经评估，于估值基准日2018年7月31日，PT． Formosa Bag Indonesia 和PT． Formosa Development资产组合估值为13，780.20万元人民币，较账面净资产2，698.77万元人民币，增值11，081.43万元，增值率80.42%。

　　截至2018年7月份，两标的中PT． Formosa Development处于亏损状态。PT． Formosa Development2018年1-7月份实现净利润-23.91万元。

此次收购公司看重的是标的公司在印度的工厂，以及当地相较廉价的劳动力，本次收购将变更研发中心建设项目及智能拉杆箱项目剩余的全部募投资金，可见相较于自行研发，建立生产基地，上市公司更热衷于通过并购解决需求。

　　此次并购标的评估中，增值率最高的为无形资产的增值，增值率高达324.92%，但根据评估报告来看，该无形资产却并非为专利技术等，而是一项土地使用权。也就是说标的公司的无形资产中主要为土地使用权而非专利技术，那么公司放弃的研发中心项目的技术研发需求又是否能通过并购来满足？

　　（公司观察 文/茴香小油条）

《电鳗快报》