12月21日晚间，TCL集团(2.410, 0.01, 0.42%)回复了深圳证券交易所对于其《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露文件的问询。TCL集团在公告中表示希望通过此次重组全力推进战略转型和变革，重构核心竞争优势，保持规模和效益的持续增长，创造更大的股东价值。

　　剥离资产估值

　　究竟是否公允？

　　在深交所首先关注的重组原因方面，TCL集团表示本次交易的标的资产主要为智能终端业务，这些业务所处行业竞争激烈，周期性特征明显，存在较大的经营波动性。尽管销售收入规模较大，但资产负债率高且盈利能力弱。标的资产未来经营前景存在较大不确定性。通过本次重组，有利于引入战略合作方，聚集资源，提高市场竞争力。

　　本次重组中涉及8个子公司的股权，对于部分标的资产只用一种评估方法进行评估的原因，TCL集团在回复中逐个做出解释：TCL实业行业跨度大，且近几年业绩波动巨大，模拟净资产已为负值，且由于TCL电子、TCL通讯、通力电子、中山空调等公司已分别采用收益法和市场法进行评估，故本次评估对TCL实业不再合并采用收益法进行评估；简单汇、格创东智成立以来没有实现营业收入，其中简单汇在持续亏损中，经营上尚未建立自己运营模式，二者均无法在市场上找到同类可比交易案例。因此，在不能采用收益法和市场法的情况下，本次评估选择资产基础法对上述资产进行评估。上述部分评估值为负的资产，相比于净资产仍然有溢价。同时交易对手方承担了150亿元有息负债，其中包括70多亿元银行负债，整体为一揽子交易。因此TCL集团表示，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　　同时，TCL集团子公司TCL产业园在深圳、广州持有多块房产，TCL集团在回复中表示，这些房产只能通过出租来获取收益，本次对上述房产采用收益法进行评估。由于部分产权瑕疵涉及限制转让，产权人可能无法办理相关产权手续，但不影响资产的使用。对评估结论和交易作价不构成影响。另外，据《重组报告书》显示，经资产基础法评估TCL产业园评估值81.42%，经收益法评估增值0.78%，最终TCL产业园（母公司口径）选择增值更高的方式进行定价，更有利于上市公司股东。

　　TCL集团本次重组的独立财务顾问中信证券(16.020, -0.08, -0.50%)也在公告中表示，上市公司出售智能终端业务是对既定战略的践行和贯彻，有助于消除半导体及材料业务发展的制约因素，增强持续盈利能力。

　　TCL集团还在公告中回复了“TCL”品牌、商标共享的问题。本次交易完成后，上市公司拥有的商标将由TCL集团（包括其下属子公司）与交易对方TCL控股（包括其下属子公司）共享；TCL集团和TCL控股为该等商标的共同权利人，双方均可合法使用该等商标，同时TCL控股在企业名称里使用“TCL”字号已取得TCL集团认可，并未违反相关规定。在国际市场上，并购案例中常有品牌免费授权案例，电子产业的案例如联想控股收购IBM的PC业务时，IBM将知名的ThinkPad品牌授权给联想免费使用5年；海尔集团收购GE家电业务时也获得了相关商标40年的使用权限。

　　根据公告回复内容，TCL集团本次拟剥离的标的资产业务主要系研发、生产以及销售品牌终端业务产品，且TCL控股为本次交易专门设立的主体，亦为本次交易完成后标的资产的运营方，该等安排有利于推进标的资产业务的运营、有利于TCL控股对“TCL”品牌的维护及推广、“TCL”品牌价值及效应的提升，也有利于TCL集团的业务发展。因此，本次交易涉及的字号使用安排交易双方并未单独设置对价，不会损害上市公司利益。

　　重组方案

　　是否保护中小股东利益？

　　由于本次交易完成后上市公司与标的公司存在部分关联交易，切实保护上市公司和广大中小股东的权益、保持公司的独立性等问题收到深交所关注。此次回复中，TCL集团表示上市公司将秉承关联交易程序的合规性和关联交易价格的公允性，规范该等关联交易，并逐步解除关联借款和关联担保。目前TCL电子均已就与TCL集团关联交易签署协议，TCL集团也已与TCL控股签署了《日常关联交易框架协议》，约定该等关联交易的定价将依据政府定价、政府指导价或市场价格等方式确定。

　　在回复中，TCL集团根据大华会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告对比了出售前后财务状况和经营成果，得出本次重组完成后，TCL集团的主要财务指标都将得到改善：2017年资产负债率由66.22%下降到61.52%，销售净利率由3.17%提高至10.50%。本次重组完成后，2017年度的每股收益（0.3606元/股）相较于完成前每股收益（0.2178元/股）增厚0.1428元/股，调整幅度为65.56%。

　　公告表示，上市公司本次重组可聚焦主业，有助于提升公司半导体显示及材料业务的核心竞争力和业务规模，按照半导体显示及材料业务的管理特性，提高资本、人才等战略性资源的配置效率，提升经营效率。通过本次重组，上市公司资产负债率下降，持续盈利能力将得到增强，资本结构得以优化，降低财务风险并提高股东回报水平。

　　对于产业金融和投资创投业务等业务被保留的问题，TCL集团在回复中认为本次这更有利于发挥“稳定器”的作用，利用溢余资金围绕半导体显示及材料产业链，布局投资“核高基”项目，并投资具有稳健收益的投资项目。目前公司已成功投资了纳晶、宁德时代(78.580, 0.08, 0.10%)、敦泰、寒武纪等一批明星科技企业，产业金融和投资创投业务所带来的稳定利润贡献有利于平滑半导体显示及材料行业周期波动的影响。

　　TCL集团在回复中对深交所承诺，上市公司将秉承关联交易程序的合规性和关联交易价格的公允性，规范关联交易，逐步解除关联借款和关联担保，切实保护上市公司和广大中小股东的权益，增加公司的独立性。

《电鳗快报》