21世纪经济报道 张望 深圳报道

　　导读：21世纪经济报道记者了解到，华谊嘉信(4.360, 0.00, 0.00%)（维权）控制权转让的阻力还在于，公司及刘伟在11月26日收到了证监会行政处罚事先告知书，而若被证监会处罚，将导致控股权6个月内无法转让。

　　遭遇多次强制平仓之后，华谊嘉信（300071.SZ）实际控制人选择了出让股权。

　　12月10日上午公告显示，华谊嘉信控股股东、实控人刘伟与上海开域信息科技有限公司（下称开域集团）签署投资框架意向性协议，将所持5%股份转让给对方，并承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给开域集团，由对方控制公司董事会。

　　但公告同时称，本次签署的意向性协议仅为双方的意向性约定，除2个月的排他期和费用承担条款外，其他条款均为非约束性条款。

　　21世纪经济报道记者了解到，华谊嘉信控制权转让的阻力还在于，公司及刘伟在11月26日收到了证监会行政处罚事先告知书，而若被证监会处罚，将导致控股权6个月内无法转让。

　　“这个（控制权转让）谈判不止一天两天，已经谈好久了，现在先签了意向性协议，证明双方的确有继续推进的意向。”华谊嘉信有关人士12月10日告诉21世纪经济报道记者。

　　KKR乘“虚”而入

　　根据12月10日上午公告，刘伟将所持5%股份转让给开域集团，以2018年12月7日为基准日的华谊嘉信整体估值24亿元计算对价。

　　但这个估值要低于华谊嘉信12月7日收盘的实际市值。复盘可知，华谊嘉信当日收盘价为3.96元/股，总市值达到26.87亿元，而按照24亿元整体估值的每股价格为3.54元，较收盘价低10.61%。

　　不仅如此，这5%股份的转让款即1.2亿元，开域集团还将按40%、40%和20%分三期支付，分别对应正式股份购买合同签署后、华谊嘉信董事会改组使开域集团获得控制权、标的股份交割完成后。

　　“这笔转让款可以用来先还券商一部分钱，这样就不用继续强制平仓。”前述华谊嘉信有关人士对21世纪经济报道记者说。

　　开域集团还享有本次股权转让交割完成的3年内，以华谊嘉信估值30亿元的价格分批购买刘伟所持不低于4%的股份；如果刘伟希望出售其部分或全部的股份给第三方，开域集团享有按同等条件或市价9折优先购买此股份的权利。

　　如此安排亦有不得已苦衷。

　　公开资料显示，刘伟目前共持有占华谊嘉信30.31%的20568.26万股，但质押比例达到85.41%，被司法冻结占其所持的45.02%，并且此前已经遭遇多次强制平仓，合计被卖出626万股。

　　“质押的股票现在都处于爆仓状态，随时都可能被处置。”上述华谊嘉信有关人士称。

　　该人士认为，如果开域集团拿到华谊嘉信的控制权，对其发展有很大的帮助，“开域集团的母公司是资本大鳄KKR，钱不是问题。”

　　按照公告，开域集团成立于2017年11月，注册资本19221.9137万元。工商资料显示，其由上海赢侃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海美聪信息技术有限公司分持99.9999%与0.0001%，但上海赢侃所持的部分出资额已于今年8月27日出质。

　　开域集团官网资料亦称，其是KKR联合四家行业公司共同为中国市场打造的首个一站式数字营销公司，而KKR自2007年以来通过其泛亚私募股权基金对中国进行投资，完成了超过33亿美元的股权投资。

　　曾引发A股市场关注的是，KKR于2013年斥资34亿元认购青岛海尔(13.460, 0.00, 0.00%)（600690.SH）定增，并在解禁后从2017年11月起分3次累计减持套现50多亿元，而其持股尚达3.05亿股。

　　计提如影随形

　　虽然开域集团背后闪现全球私募巨头KKR身影，但华谊嘉信的控制权转让却存在变数。

　　据11月26日披露的证监会行政处罚事先告知书，华谊嘉信存在虚假陈述和未按规定披露相关公告，拟决定对华谊嘉信和刘伟给予警告，分别并处40万元与20万元罚款；同时，刘伟涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，拟决定没收违法所得1719.99万元，并处以1719.99万元的罚款。

　　“被证监会处罚，假如不申述的话，刘伟的股权要6个月之后才能转让。”前述华谊嘉信有关人士向21世纪经济报道记者表示，“现在案子还没结，应该已经提起了申述，但申述一般最长也得3个月时间，所以控制权转让还悬着。”

　　此前，华谊嘉信于2017年11月30日开始筹划重大资产重组，拟通过发行股份及/或支付现金方式收购海外资产Smaato Holding AG，但今年5月15日收到证监会立案调查通知后，华谊嘉信于9月宣告重组终止。

　　华谊嘉信此前的并购也乏善可陈，2017年年报显示，其对并购资产上海东汐传播有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司新增计提商誉减值准备4597.96万元。其中，浩耶信息2017年的承诺业绩完成率为92.53%，早前收购的北京美意互通科技有限公司、上海波释广告有限公司等，均未实现业绩承诺。

　　另外，华谊嘉信对重组标的北京凯铭风尚网络技术有限公司解除协议后，2017年却导致此项投资款产生计提减值准备15401.44万元。

　由于计提减值准备加上应收款无法收回计提坏账准备金额15952.66万元，造成2010年4月上市的华谊嘉信，在2017年出现首次亏损，亏损额度达2.77亿元。尽管今年前三季度其净利润为4325.79万元，但同样延续了疲态，同比下降幅度达到了67.99%，资产负债比率为71.61%。

　　“公司不是新型产业，是传统的广告公关，目前资金比较紧张，主动放弃了一些账期长的业务项目。”上述华谊嘉信有关人士说。

　　财务数据表明，2017年底货币资金尚为2.38亿元的华谊嘉信，今年三季末却剧减至3722.8万元。

　　华谊嘉信承认应收账款管理不足的问题，亦未明显改善。公开资料显示，其应收票据及应收账款去年底为17.11亿元，今年三季末为15.16亿元。

　　“如果被证监会处罚，这个事情对公司影响挺大的，再融资也要受限制，现在要看能不能把处罚去掉。”上述华谊嘉信有关人士表示。

《电鳗快报》