新浪财经讯 疫苗造假事件持续发酵，除涉事主角

　　曾经身为国有资产的康泰生物如何沦为私有财产？杜伟民如何将康泰生物据为己有？新浪财经复盘曾经的康泰生物股权挪腾大戏，还原康泰生物私有化之路上的真相。

　　康泰生物目前是国内最大的乙肝疫苗生产企业，于1992年成立，最初设立的目的是作为卫生部引进国外先进技术的平台，属于国有企业。2003年，康泰生物进行了股份制改造，2009年国资彻底退出，康泰生物变为民企。

　　在康泰生物“私有化”过程中，公司法人杜伟民曾无现金交易，仅用基本无收入股权将康泰生物收于囊中，在其购买国有资产过程中频频出现低价买入的情况，令人生疑。

　　杜伟民屡次低价购买国有资产图表整理：

　　康泰生物前身是康泰有限，由深圳广信、国原投资、香港广信出资设立。深圳生物工程公司与默克于1989 年9 月签订的《CONTRACT FORLICENSE OF HEPATITIS-B VACCINE PROCESS KNOW-HOW》，默克为深圳生物工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技术、技术文件、培训、重组乙肝疫苗菌种及详细工艺设计图，且只用来满足中国大陆市场对乙肝疫苗的需求。康泰有限设立时，该项技术许可由康泰有限承接。

　　康泰生物主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，是国内最早从事重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）生产的企业之一，其乙肝疫苗上市时间较早，市场份额连续多年保持行业领先。

　　回顾康泰生物的历史沿革，主要分为两个阶段：第一阶段为1992年至2002年，股份改制前，此阶段股权转让主要为股份制改革铺路，股权转让划转仅在国有企业之间进行；第二阶段为2002年以后，康泰生物经过一系列股权挪腾，逐渐褪去国有外衣，变成私人控制企业。2008年，杜伟民入局，成为康泰生物实质意义控制人。

　　根据深圳联合产权交易所出具了变更后的股东名册显示，2015 年6 月4 日杜伟民实际持有康泰生物62.16%股份，其余股份为个人或私募持有，至此国有资本完全退出。截止2018年3月31日，其杜伟民持有康泰生物股权为54.46%，已是绝对控制人。

　　一、杜伟民涉嫌侵吞国有资产？

　　那杜伟民是如何一步步将国有资产“据为己有”的呢？

　　新浪财经总结为两大步骤：

　　第一步：杜伟民曾通过深圳瑞源达间接取得康泰生物38.75%的股份。

　　此前，民海生物100%股权置入康泰生物，作价2.42亿元获取康泰生物增发的1.82亿股股份，使得深圳瑞源达直接获取康泰生物38.75%的股份。

　　民海生物2004年由深圳市盟源投资有限公司与自然人郑海发各出资250万元注册成立，深圳盟源的实际控制人为杜伟民。此后，经过几轮增资以及调整，到2008年3月31日民海生物注册资本变更为1亿元。深圳瑞源达成为其第一大股东，所持民海生物股权达到76%，自然人王峰和郑海发分别占13.6%和10.4%（注：瑞源达的实际控人为杜伟民）。更值得关注的是，深圳瑞源达于2007年11月13日突击成立，由杜伟民和加拿大籍华人袁莉萍（杜伟民妻子）分别出资1502万元和498万元注册成立。2011年6月17日，瑞源达由深圳迁至新疆乌鲁木齐。

　　第二步，杜伟民通过深圳瑞源达低价购买国有企业国投高科、上海华瑞及北高新等持有的康泰生物合计46.57%的股份。

　　经过多轮购买，深圳瑞源达直接持有康泰生物85.32%的股份，其中杜伟民为深圳瑞源达绝对控制人，至此国有资产康泰生物基本被杜伟民“私有化”。

　　但是在杜伟民通过深圳瑞源达取得康泰生物控制权的过程中，疑点多多。其中，民海生物基本无营收，为何置入康泰生物后价值陡升？ 杜伟民为何能够低价从国有企业手中购入康泰生物近50%的股份？

　　为此，新浪财经复盘剖析杜伟民是如何套取“康泰生物”的？

　　第一步：无营收标的资产民海生物“套取”康泰生物两大疑问

　　根据国家开发投资公司于 2008 年6 月4 日出具的同意优先选择民海生物作为重组对象、北京同仁和资产评估有限责任公司2008 年6 月16 日出具的评估报告，民海生物截止评估基准日2008 年4 月30 日的评估价值为2.94亿元，深圳瑞源达、王峰、郑海发以其合计持有的民海生物100%股权作价2.42亿元出资，其中1.82亿元计入注册资本，剩余计入资本公积。

　　2008 年8 月15 日，康泰生物股东大会通过决议，同意康泰生物的注册资本由1.75亿元增加至3.57亿元，新增注册资本1.82亿元由深圳瑞源达、王峰、郑海发以其合计持有的民海生物100%股权作价2.42亿元出资，其他股东均放弃优先购买权。本次增资完成后，康泰生物的第一大股东由国投高科变更为深圳瑞源达。

　　本次增资完成后的股权结构如下：

　　根据相关报道，民海生物自2004年成立至2008年4月30日期间，只有2006年实现营收8.5万元，其他年份均处于无营收状态。与之形成对比的是，康泰生物的财务报表显示，2004至2007年康泰生物主营业务收入分别为1.34亿元、1.33亿元、9879万元和1.06亿元，实现净利润分别为4020万元、3017万元、1811万元和3707万元。

　　即杜伟民实际通过一个基本无营收的民海生物标的，套取了一直持续盈利的国有资产康泰生物部分股权。

　　2004 年至 2008 年期间的民海生物，杜伟民与郑海发带领的团队通过自主研发与技术创新相结合的方式，启动了 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破 b 型流感嗜血杆菌联合疫苗、23 价肺炎球菌多糖疫苗等产品的研发工作。但是结合公司几无营收的局面，或许可以看出相关产品还在启动研发阶段，实质产品并未面市。

　　但民海生物置入康泰生物后，公司此前研发的三种疫苗才开始试生产。

　　2009 年 11 月民海生物疫苗生产基地竣工并投入使用，同年民海生物顺利取得药品生产许可证。在康泰生物引进默克的全套质量管理体系的基础上，建立了民海生物的质量管理体系，使得民海生物 3 种疫苗顺利进入试生产阶段。直到重组一年后才进入试生产阶段，那之前对价是否公允合理呢？

　　综上所述，新浪财经产生两点疑问：其一，理论股权转让均会披露净资产，为何民海生物只披露评估值，是否存在信息披露不完整？其二，民海生物几无营收就能按照2.42亿元对价交易，其价格是否公允合理？

　　经过此番股权挪腾后，杜伟民的深圳瑞源达直接持股38.75%的康泰生物股权，王峰代杜伟民持有康泰生物1761.20万股股份。

　　第二步：国有资产遭低价转让 杜伟民成了“最大受益者”

　　在杜伟民私有化康泰生物过程中，屡次以低价买入国有资产。一次低价购入国有资产或可能其他原因存在，但是连续三次均可以低价受让国有资产实在令人不解。下文提及的国投高科、上海华瑞和北高新均为国有企业。

　　（一） 国投高科以2.18元/股买入康泰生物，却以1.7元/股亏本转出

　　2006 年8 月3 日，国家开发投资公司将所持康泰生物51%的股份无偿划转给国家开发投资公司的子公司国投高科，此时属于国有资产间相互转让；2009 年7 月16 日，湖南高科与国投高科签订了《产权交易合同》，国投高科以1909.44 万元摘牌取得湖南高科持有康泰生物的875 万股股份，转让价格相当于2.1822 元/股。通过两次转让后，截止2009 年11 月23 日，国投高科持有康泰生物9800万股，占股27.45%，最近一次获取单价成本为2.1822元/股。

　　但是新浪财经发现，国投高科宣称业务转型，专注于基础设施和能源领域，开始逐步退出其它领域的投资项目。2009 年12 月28 日，国投高科与深圳瑞源达签署《产权交易合同》，深圳瑞源达以1.66亿元摘牌取得国投高科持有的康泰生物9800 万股股份，转让价相当于1.70元/股，与2009 年7 月16 日单价成本2.1822元/股还要低。

　　令人不解的是，前后半年不到，湖南高科曾获取康泰生物股份(16.700,-0.17, -1.01%)的成本为2.1822 元/股，但是随即转手却以1.70元/股低价转让，这是否存在国有资产流失现象呢？ 

　　对于股份低价转让事宜，康泰生物在冲刺IPO时也曾被监管发行部直接问询相关问题。尽管其历史沿革中也提到有履行相关手续程序，但是国投高科以2.18元/股买入再以1.7元/股亏本转让深圳瑞源达，这种不符合逻辑的操作实在令人不解，况且前后交易时间很短（半年不到）。

　　（二）上海华瑞低于历史成本价转让康泰生物 交易损失2422万元

　　2002 年7 月9 日，立新国际与上海华瑞签订了《出资转让合同》，立新国际将康泰有限25%的股权转让给上海华瑞，转让价格9600 万元，按照当时3750万股份，股份单价转让成本为2.56元/股。2002 年9 月24日，国投药业与上海华瑞投资签订《出资转让合同》，国投药业将康泰有限3%的股权（即450万股份）转让给上海华瑞，转让价格1152 万元，股份单价转让成本也为2.56元/股。2002 年10 月21 日康泰生物成功改成股份制，其股份由之前4200万份升至4900万份，截止2009 年12 月30 日，上海华瑞股份(9.910, -0.01, -0.10%)为4900万份，占股比例为13.73%。

　　2009 年，上海实业（集团）有限公司对上海市三家医药上市公司，分别为上海实业医药投资股份有限公司、上海市中西药业股份有限公司、上海市医药股份有限公司进行重组，剥离辅业。考虑到上海实业医药投资股份有限公司子公司上海华瑞持有康泰生物股权比例较小，对康泰生物决策运营的影响能力有限，且康泰生物与上海实业（集团）有限公司其他业务板块之间进行协同整合空间有限，开始退出对康泰生物的投资。

　　2010 年6 月7 日，上海华瑞与深圳瑞源达签署《上海市产权交易合同》，深圳瑞源达以8330 万元摘牌取得上海华瑞所持康泰生物4900 万股股份，每股转让成本为1.7元/股。

　　考虑到增资扩股不以单价比较，但是比较历史股权获取成本发现同样令人不解。当时上海华瑞出资1.07亿元，而2010年6月却折价以转让价8330万元卖出，不考虑国有资产增值率，其相对历史账面成本损失2422万元。

　　（三）北高新低于历史成本价转让康泰生物 交易损失831.5万元

　　2002 年9 月27 日，国投药业与北高新签订《出资转让合同》，国投药业将康泰有限11%的股权（1650万股份）转让给北高新，转让价格4224 万元，每股成本约为2.56元/股。

　　由于2002 年10 月21 日康泰生物成功改成股份制，北高新股份由1650万份增加至1925万份。截止2010 年6 月18 日，北高新股权比例因为增资扩股被稀释至5.39%。2011 年1 月24 日，北高新与深圳瑞源达签署《产权交易合同》，以3392.50 万元摘牌取得北高新持有的1925 万股康泰生物股份。

　　但是新浪财经同样发现，其北高新获取康泰有限成本为4224万元，但是转让出去时，国资有资产不仅没有增值反而贬值，以3392.5万元亏本转出，净损失831.5万元。

　　这三笔康泰生物的低价转让受益方均为杜伟民，是巧合还是人为？

　　其关于低价转让事宜也曾在康泰生物招股书意见反馈书被质询，但是其仅仅就程序上描述合理，但是关于为何低价转让，交易是否公允未做任何解释。疑问一直悬而未解，这使得外界一直质疑杜伟民存侵吞国有资产的嫌疑。

　　二、眼花缭乱股权转让令人费解

　　2011年，泰康生物进行了非常多起复杂股权转让，其中多个自然人以低价进入成为泰康生物股东，国有股东北高新退出，转让价格每股 1.76 元，国有股东交大昂立(5.500, 0.04, 0.73%)退出，转让价格每股 2.12 元；PE 机构苏州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰受让股份时的价格为12-15元。

　　新浪财经对比公司2011年相关股权转让价格产生疑问：一，为何同年国企退出价格与PE进入价格相差近8倍？二，为何瑞源达在低价受让国有资产后又低价转让给相关自然人？

　　具体情况为：

　　（1）新浪财经统计：2010年，杜伟民实际控制的瑞源达向一批自然人低价转让了康泰生物股权，其中转让价格都为1.72元每股。

　　（2）期间，国企继续低价退出康泰生物。

　　2011 年 1 月 24 日，北京高新技术创投和深圳瑞源达根据北京产权交易所公开挂牌结果，签署《产权交易合同》，约定北京高新技术创投以 3392.5 万元的价格将其持有的康泰生物 5.39%股份转让给深圳瑞源达，转让价格每股 1.76 元。

　　2011 年 3 月 28 日，交大昂立和苗向根据上海联合产权交易所公开挂牌结果签署《上海市产权交易合同》，约定交大昂立以 1853.75 万元的价格将其持有的康泰生物 2.45%股份转让给苗向。国有股东交大昂立退出，转让价格每股 2.12 元

　　（3）同年，PE机构高价入股。

　　2011 年度 PE 机构苏州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰受让股份时的价格为12-15元。

2011 年8 月10 日，新疆瑞源达（2011 年6 月17 日由深圳瑞源达更名）将康泰生物629 万股股份转让给吴凌东，每股1.72元转让，但是2011 年8 月9 日，新疆瑞源达将康泰生物75 万股股份转让给磐霖平安，每股15元。交易均在当月，为何交易价差相差近8倍之大，令人不解。同年，PE机构收购价较国企退出价格高出8倍有余，或涉嫌利益输送及国有资产流失。

　　值得一提的是，在康泰生物申报IPO前半年内，公司更是有多个自然人股东与PE机构间发生了20多次突击股权转让。

《电鳗快报》