以重大资产重组为由停牌三个多月之后，

　　在这三个多月的时间里，中天能源停牌理由几经变化，再加上被交易所问询，难免让投资者对正在进行中的巨额收购存疑。

　　2018年2月5日，中天能源因筹划重大资产收购，以对公司构成重大资产重组为由开始停牌。根据后来披露的公告，公司全资子公司打算以18亿的价格收购青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）49.74%股权。

　　公开信息显示：中天石油投资是加拿大油气资产Long Run Exploration Ltd．的持股平台公司，在这次收购之前，中天能源已经持有中天石油投资50.26%的股权。该项收购完成之后，上市公司将持有中天石油投资100%股权。

　　但是，2018年5月3日，中天能源却“突然”发现该项收购不构成重大资产重组，并发布公告终止相关程序。

　　要知道，构不构成重大资产重组是衡量公司适用何种监管办法以及能停牌多久的关键性因素，而选择何时终止重大资产重组程序，则是影响公司复牌时间的决定性要素。一句话，时间很重要。

　　这一动作也立刻引来上交所问询，公司在2018年5月9日对交易所关注的问题作出了回复。根据回复内容，我们发现中天能源对交易所的答复有颇多疑点。

　　虽然，相关内容有点烧脑，还是给大家撸一撸。看一看中天能源此次收购是否构成重大资产重组？信披是否违规？ 

　　进入正题之前，先简短的了解一下这家公司。

　　前景提要：借壳上市，构建海外收购平台，分步收购公司 

　　中天能源，全称长春中天能源股份有限公司，股票代码600856.SH。前身为中油通用机械有限公司，成立于2004年，2015年通过借壳长百集团上市，主要业务为生产和销售天然气。

　　公司实际控制人为邓天洲和黄博，截止2017年12月31日，这两人直接及间接持有上市公司23.56%股权。以下为公司2017年年报中披露的相关股权结构图：

　　在完成借壳上市之后，中天能源及实控人开展了一系列的资本运作。

　　实控人黄博和邓天洲分别在2015年5月及12月成立了青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“中天石油天然气”）及中天石油投资这两家公司，分别做为收购海外油气资产NEW STAR ENERGY LTD．及Long Run Exploration Ltd．的持股平台。

　　但是，这两家公司成立之初并非受控于上市公司，中天能源仅持有其少量股权。在持股平台公司完成对海外资产的收购之后，上市公司开始分步收购这两家持股平台公司股权。

　　以下为根据公开信息整理的中天能源对这两家公司股权的收购进程：

　　在中天能源的回复中主要涉及上述收购中最近的两笔交易；

　　交易一： 2018年5月3日，上市公司发布公告，拟以18亿的价格收购嘉兴盛天持有的中天石油投资49.74%股权。

　　交易二：2017年10月，上市公司以现金3.763亿元收购中融信托持有的中天石油天然气32.49%股权。

　　接下来，进入正题，看看中天能源被交易所问询的来龙去脉。

　　回复交易所问询兜圈子：18亿并购是否涉嫌信披违规？

　　2018年2月5日，中天能源因筹划重大资产收购，以对公司构成重大资产重组为由开始停牌。根据公司之后披露的公告，当时之所以认定为重大资产重组是因以上市公司2016年财务数据作为参考，交易股权所涉金额占上市公司净资产的比例超过50%。

　　但是，2018年3月31日，上市公司披露了2017年度财务数据。根据2017年的财务数据计算，相关收购已经不构成重大资产重组。按照相关规定，中天能源最晚在2017年年报披露时，就应发现相关收购不构成重大资产重组，并及时进行披露。

　　然而，从2018年3月31日到4月底之前，中天能源都没有就相关收购不构成重大资产重组进行披露。直到2018年5月3日才发布了相关公告。

　　5月3日上市公司的公告一出，立马引来了交易所的问询函，交易所在问询函中提出：

　　“你公司最晚此时（2017年报披露日）理应发现本次交易不构成重大资产重组，但你公司一直未披露该事实，并继续以重大资产重组为由对股票实施停牌。请你公司说明原因，请财务顾问发表意见。”

　　以上的信息比较烧脑，简单的总结一下：2018年3月31日，中天能源经审计的年报已经正式发布，上市公司理应发现相关收购不构成重大资产重组，并且应该立刻发布公告。但是，上市公司却在一个多月内没有进行相关信息披露，并且在这期间股票继续停牌。

　　事实非常清晰，难怪交易所的问询函如此迅速。那么中天能源是如何解释的呢？查了一下5月9日中天能源对交易所问询函的回复，让面包君突然发现了一种特殊的“脑回路”：

　　中天能源是这样回复的：

　　“在上市公司2018年3月31日披露2017年度财务数据后，针对标的股权的评估工作仍在进行中，交易价格尚未确定，无法准确分析其与上市公司经审计的期末财务数据相比较的结果，导致无法认定本次交易是否构成重大资产重组，故继续以重大资产重组为由对股票实施停牌”。

　　上面这段话也比较绕，再简单总结一下，大概的意思是说：因为交易价格还没有确定，导致搞不清楚是不是构成重大资产重组，因此只能以重大资产重组为理由实施停牌了。

　　既然无法认定本次交易是否构成重大资产重组，又怎么好意思继续以重大资产重组为由对股票实施停牌？

　　这个逻辑太清奇了。如果要套用这个逻辑，那是不是可以说：因为搞不清楚马路对面停的那辆兰博基尼是不是属于面包君，因此只能姑且认为它属于我，先开回家再说。我也想承认这样的逻辑，愉快的把跑车开回家，可是警察蜀黍不让啊！

　　先不管脑回路的事情，就来说说关于交易价格确定的时间点问题，这里又产生了新的矛盾。先看一下中天能源回复交易所问询时所列的关键时间节点：

　　2018年4月26日中天能源拿到了评估报告，4月30日确定了价格。那这意味着从2018年3月31日到4月26日，这二十多天，其实都处于“针对标的股权的评估工作仍在进行中，交易价格尚未确定，无法准确分析其与上市公司经审计的期末财务数据相比较的结果”这种状态。

　　根据中天能源的逻辑，这笔交易在这二十多天里，就已经从原来的“构成重大资产重组”变为“无法认定”，那4月30日之前为啥没有公告呢？从确定到不确定难道不是一个大事情？

　　而非要等到交易所问询之后，才做出回复说价格没有确定？还是说，这只是为了应付交易所的一个幌子？

　　其实，交易所问询的核心在于，2018年3月31日，上市公司没有及时进行公告，到底是否涉嫌信披违规？如果涉嫌违规，要还投资者真相；如果没有违规，也要还上市公司清白。上市公司的回复到底有没有说清楚呢？是不是在偷换概念？

　　好吧，退一步，就算中天能源的逻辑是成立的。但是，时间对不上啊。不信我们来看证据。根据中天能源回复问询时披露的信息，2018年4月30日确定了“定价18亿元”，但是披露不构成重大资产重组的公告到5月3日才发出，中间还差着2天呢？截图如下：

　　不要让“五一假期”来背锅，5月2日就是工作日了。面包君特意翻了一下，在5月2日，是有上市公司发公告的。请看交易所的截图：

　　为啥人家5月2日公告都能发出来，中天能源就发不出来呢？

　　答题绕来绕去也就算了，让人疑惑的是，回复公告中提到无法认定的理由竟然和上市公司此前公告中披露的数据打架。更加让人不解的是，在收到问询函之后，上市公司竟然修改了此前的相关公告！

　　数据打架：更正公告，此地无银三百两？

　　2018年5月3日，中天能源在披露的《关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》中指出：2018年2月5日停牌时认定为重大资产重组的理由是以上市公司2016年财务数据作为参考，交易股权所涉金额（评估值约181，289.51 万元）占上市公司净资产的比例超过50%。以下为相关公告截图：

　　值得注意的是，这个时候，公司所采用的交易股权所涉金额为标的股权评估值约181，289.51 万元，同一份数据表格中亦明确披露了此次股权收购的交易价格。怎么转眼，到了问询函回复公告中，标的股权交易价格就无法确定了呢？

　　更加值得推敲的是，在对上交所做出回复的同一天，中天能源还对上述公告进行了更正：在同样的表格中，将“标的股权”改成了“标的股权账面价值”，同时将涉及交易金额的那两列数据删掉了！！！

　　以下为更正公告截图：

　　但是，这么把数据删了之后，出现了一个技术性的问题：相关占比大幅下降，各比例均低于50%就无法认定为重大资产重组了。如果连2016年的审定数据都无法认定为构成重大资产重组，就不是停牌多长时间的问题，而是当初开始停牌的理由都有问题了，怎么办？

　　在这个数据表格的下面，中天能源将另外一项在2017年已经完成的交易，也就是上文中提到的“交易二”算进来，才勉强超过50%的标准，构成其曾经说过的重大资产重组。以下为相关公告截图：

      这份更正公告，是为了自圆其说呢？还是此地无银三百两？

　　其实，除了信披的问题，上交所还问询了杠杆收购、交易估值等事项，这些问题或许更值得投资者关注。今天讲得已经够多了，并购的事留待以后讨论。

《电鳗快报》