奇葩年年有，今年特别多。年底之际，A股市场上关于“公章”的故事一再上演。

        12月23日晚间，聚力文化发布公告称，公司及部分子公司印章、证件材料已失控，对公司的正常运营造成严重影响。而从公告中透露的种种信息来看，这或许又是一场因董事长更迭引起的“宫斗剧”。

        聚力文化的内斗戏码在今年7月已有苗头，在互投弃权票、不保证半年报真实性甚至罢免前任董事长之后，公司因换届纠纷闹出不少笑话，包括议案互斥、董事拒绝出席等。透视来看，围绕公司控制权展开的轮番争斗，仍是此前跨界重组留下的“后遗症”。

        “抢公章”戏码今又来

        在ST围海“抢公章”陷入罗生门事件后，A股市场又一家上市公司也演绎出类似的闹剧。

        12月23日晚间，聚力文化公告称，其及部分子公司印章、证照资料发生失控的情况。即使是在总经理本人的通知之下，负责保管相关印章、证照材料的两名工作人员仍拒绝移交，并连续脱岗不到公司上班。

        在多次联系、催促均无效之下，经公安备案后，聚力文化在12月13日对存放印章及资质文件的办公室门锁进行开锁，发现存放资料的保险柜已不在办公室。

        重要公章证照就此失联，难道上市公司毫无控制能力?对此，聚力文化称“已多次联系前任董事长，要求其指示保管公司印章、证照资料的人员按照公司规定将相关印章、证照交还”，不过，这一通知显然效果不佳，目前上述资料仍处于失控状态。

        聚力文化称，上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响，将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

        此外，在相关印章、证照资料失控期间，存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，聚力文化均不予承认。

        对此，深交所中小板公司管理部同样在第一时间下发关注函，要求聚力文化补充披露相关印章、证照资料出现失控的主体情况，及对日常经营管理产生的影响和拟采取的具体措施。此外，深交所还要求其说明这一事项对2019年年度财务报告编制的影响，并要求会计师说明公司对相关主体是否具有控制权。

        前任董事长遭出局

        证照失控，却要前任董事长指示寻找，这样的公告内容自然意有所指，不禁令人脑补一出宫斗大戏，而情况也的确如此。

        今年10月23日，聚力文化第十三次监事会决议公告显示，公司监事会审议通过了《关于提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》和《关于建议改选全部董事会成员的议案》，前任董事长余海峰和其董事会成员一同出局。

就提请罢免的原因来看，主要有三大“罪状”：

1.占用上市公司资金

        余海峰持有聚力文化有限售条件股份1.30亿股(占总股本15.33%)已全部被冻结、质押，且因贷款纠纷，其名下的账户或资产存在被冻结、查封、扣押的可能。

        根据2018年年报，“因公司董事长规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，累计占用公司资金1.57亿元。”监事会称，若余海峰继续担任公司董事长，鉴于其复杂的债务现状，本公司资金存在继续被占用的可能。

2.业绩补偿/增持未完成

        聚力文化于2016年以发行股份及支付现金方式购买余海峰等股东持有的美生元100%股权时，余海峰作为利润承诺方之一对美生元2015年至2017年的业绩作出了补偿承诺。根据审计结果，美生元在期间内未完成承诺业绩，余海峰等人尚未履行完成业绩补偿义务。

        此外，余海峰承诺自2018年6月22日起12个月内增持公司股份，增持金额不低于1亿元。余海峰因个人资金紧张未履行其增持承诺，截至公告日仍未完成增持计划。

3.工作未尽职尽责

        监事会指出，余海峰作为董事长，对公司发展负有勤勉尽责义务。但是，公司盈利水平持续下降，文娱板块应收账款不断增加，直接导致公司现金流枯竭，无法偿还银行到期贷款，引发公司债务危机。

        余海峰作为直接责任人，长期以来公司因业绩下滑、多笔诉讼纠纷、内控管理等问题多次被监督机构问询，至今尚未回国处理该等问题，对公司和中小股东的利益存在严重侵害的嫌疑，是严重的不尽责不尽职情况。

        正如监事会所言，近年来聚力文化及余海峰个人曾多次被深交所、证监局、中小板企业管理部门等多个监管机构问询。今年9月26日，浙江证监局向聚力文化下发《监管问询函》，决定约见余海峰谈话，但并没等到余海峰的亲临。

        在二度问询之下，11月14日，聚力文化回复称，余海峰因家庭原因需要在美国停留一段时间，无法亲赴浙江证监局参与现场谈话，提出了推后谈话时间或者全权委托代理人接受证监局谈话的请求，但未能得到监管领导的认可。

        此外，因余海峰未履行业绩补偿承诺及增持承诺，11月12日，深交所还曾给予余海峰通报批评的处分，并计入上市公司诚信档案。由于这一通报决定在监事会罢免议案之前，即便是通报批评后，余海峰仍未履行相关义务。

        控制权之争如火如荼

        在前任董事长出局后，聚力文化由陈智剑出任董事长一职。而在选举之中暴露的重重矛盾，意味着聚力文化的控制权斗争难以就此平息。

        在12月初的一系列的人事变动中，聚力文化曾披露两份相互矛盾的议案。在12月6日的临时股东大会中，公司同时提交了两项议案：《关于罢免张世兴独立董事职务的议案》、《关于选举张世兴为公司第五届董事会独立董事的议案》。鉴于两项议案互斥，聚力文化认定后者投票结果无效、议案未获通过。而从投票数量来看，投票结果同意票占比高达93.75%。

        此后，在12月9日举行的董事会第三十一次会议中，两名董事未出席会议。其中，从拒绝原因来看，两名董事均对“8日晚间通知，9日上午开会”表示不满，认为不符合临时董事会提前5天通知的规定。此外，聚力文化因“未选举董事长和董事会秘书、财务总监辞职导致相关职位空缺”召开临时董事会，也被两名董事认为非“情况紧急”。

        而就在此次会议中，聚力文化其余四名董事一致选举陈智剑作为董事长。就目前董事席位来看，未出席的董事张楚系由前董事长、股东余海峰提名，林明军则由股东紫田咨询提名，均为美生元方势力，另外四名董事则来源于帝龙新材一方。

        在此之前，双方争执不下的局面已多次出现。今年7月，聚力文化第二大股东天道咨询和第三大股东姜飞雄各自提名的独立董事候选人，均被第一大股东余海峰投出弃权票。此后，在聚力文化的2019年中报中，姜飞雄、陈智剑及三名监事“无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

        跨界重组埋雷

        早在2016年，从事建筑装饰贴面材料业务的上市公司帝龙新材玩起了“跨界”，以发行股份并支付现金的方式收购美生元100%股权，并转型为“装饰+游戏”的双主业公司。

        在经历了前期的蜜月期后，聚力文化三年前的这场跨界并购带来的伤害在近期集中爆发。在2018年，聚力文化扣非净利润跌至-29.31亿元，主要由于并购资产美生元发生业绩“变脸”，对其计提29.65亿元的商誉减值准备。

        在年报中，聚力文化对此解释为：受游戏版号发放暂停影响，2018年下半年计划上线的多款游戏上线延迟，游戏业务收入下降。由于移动网络游戏的行业环境发生了重大不利变化，行业增速放缓，美生元经营业绩下滑，存在明显的商誉减值迹象

        受此前重组红利的影响，在2015-2016年期间，聚力文化股价曾接近20元水平。在2018年年报披露后不久，2019年5月，聚力文化即被证监会立案调查。联想此前多次因重大资产并购重组“爆雷”而触发的种种处罚，聚力文化当日股价惨遭跌停，至今仍未有明显好转。截至12月23日收盘，聚力文化股价仅有2.88元。

        临近2019年年终，聚力文化新任班子匆匆上马。不仅选举出了新的董事长，此前辞任的副总经理、财务总监、董事会秘书相应职责也有了对应人选。只是不知在此次印章、证照双双失联的情况下，聚力文化的新任班子除了报警，还将有何行之有效的对策?

《电鳗快报》