敲开A股市场大门三年后，长生生物(14.500, -1.61, -9.99%)坠入了自己造就的噩梦。
继狂犬疫苗“造假门”后，长生生物全资子公司长春长生生物科技有限责任公司（下称长春长生）再被爆出百白破疫苗“质量门”。监管部门的调查还在继续。
资本市场上，长生生物股价已经连续5日跌停，近100亿元市值蒸发，未来经营业绩也将受到重大负面影响。
这与三年多前长春长生借壳上市之后的意气风发形成鲜明对照。长生生物登陆A股的时间并不长。那么，这家疫苗问题频现的企业是如何叩开资本市场大门的？
时间拉回到2015年3月，东兴证券(12.620, 0.22, 1.77%)股份有限公司的吴军获悉在深市中小板上市的连云港(3.350, 0.05, 1.52%)黄海机械股份有限公司（下称黄海机械）拟寻找优质标的进行资产重组，随后吴军通过中间人找到黄海机械实控人刘良文和虞臣潘，与长春长生的实控人之一高俊芳和长春长生股东芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人何平当面协商资产重组事宜。
该年3月20日，黄海机械收盘后，高俊芳、何平与刘良文、虞臣潘、吴军协商形成资产重组初步方案。随后的3月23日，黄海机械停牌正式推进资产重组。
事实上，这个时间点距离长春长生萌生上市想法已经过去了12年。
2010年，长春长生拟在香港申请上市，并计划于上市前进行海外私募，长春长生为此建立了相关境外上市、返程投资的架构（VIE结构）。但赴港上市的梦想最终无奈折戟，2012年长春长生终止境外上市计划，并废止了VIE结构。
在更早的2003年3月，时为长春长生控股股东的长春高新(238.000, -3.03, -1.26%)（000661.SZ）在董事会上审议通过了长春长生拟赴香港交易所创业板申请发行境外上市外资股（H股）的提案。
彼时长春长生是长春高新核心的业绩来源，长春高新2001年和2002年的净利润分别为430万元、730万元，而其持股59.68%的长春长生就分别贡献了1005万元和2634万元的净利润，因此长春长生当时分拆上市也被市场解读为意图谋求独立。
按照当时长春长生的条件，市场大多认为其上市已经板上钉钉，然而两个月后计划生变。2003年5月底，长春高新公告称，根据中国证监会与香港交易所达成的意见，决定取消长春长生境外上市的计划。证监会当时的意见是，长春高新的利润大部分来自长春长生，如果分拆将会影响母公司长春高新的效益和上市地位，不宜分拆境外上市。
长春长生独立上市的愿望由此被掐断，不过最终其还是从长春高新的控制下独立出来。2003年12月，长春高新称将出让其持有的长春长生全部59.68%的股权，其中25%的股权转让给吉林亚泰（集团）股份有限公司，34.68%的股权转让给时任长春高新副董事长高俊芳，其也是长春长生的董事长兼总经理。这在当时也引发了诸多争议和质疑。
尽管随后长春长生又经历一系列股权转让，高俊芳家族始终未放弃长春长生控制权；截至2015年与黄海机械重组之时，高俊芳持有长春长生29.19%股份，高俊芳之子张洺豪持有24.33%，高俊芳配偶张友奎持股1.09%，合计持股54.61%。
两次尝试赴港上市先后折戟，所以当遇上黄海机械这个“壳”的时候，长春长生紧紧地抓住了机会。
在停牌三个多月后，黄海机械发布了重组草案。不过，交易过程看起来略显繁琐复杂，包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金四个部分。
在重大资产置换中，黄海机械以截至基准日经评估确认的扣除截至基准日货币资金近2.50亿元及保本理财产品1.20亿元以外的全部资产、负债（含黄海机械所持下属公司股权）与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的并以截至基准日经评估确认的长春长生100%股权的等值部分进行置换。
对于重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，则由黄海机械依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买，发行价格为16.91元/股。
同时，合计持有黄海机械68.25%的实控人刘良文、虞臣潘还需将其持有的10%股份转让给张洺豪，二人各转让5%的股份。按照20.96元/股的价格，张洺豪需要支付达2.85亿元。值得注意的是，黄海机械停牌前的股价仅为10.04元/股，此次转让价格溢价高达近110%。
前述三项交易同时生效、互为前提，在均实施完毕的基础上，黄海机械还计划定增募集配套资金，总额不超过16.60亿元，用于长春长生主营业务的发展（包括水痘疫苗和狂犬疫苗车间改造技术项目、疫苗产品研发项目、营销网络和信息化建设项目等）以及支付此次交易的中介费用。
此次交易构成重大资产重组、关联交易和借壳上市。此次重组完成后，刘良文、虞臣潘持有黄海机械的股权降至14.96%，高俊芳、张洺豪、张友奎持有黄海机械的股权合计达到33.70%，成为公司新的实控人。
黄海机械也是挺“不幸”的一家上市公司，在深交所中小板上市三年后就沦落到要卖壳的地步。黄海机械是一家主营沿途钻孔的装备企业，受下游地质勘探行业景气程度影响较大，而当时这一行业已处于相对低谷，国内矿种勘探也已处于过度饱和状态，下游行业需求不振导致公司上市后收入持续下滑，盈利能力也不甚理想。
这为长春长生上市提供了壳资源，长春长生也凭借着在疫苗领域较高的地位享受着高估值。长春长生全部股权按收益法评估价值近55.01亿元，较其合并报表净资产增值417%。经协商确定，长春长生100%股权交易作价约55.01亿元。而黄海机械估值仅溢价8%左右，置出的资产作价3.96亿，置换双方交易标的作价差额近51.05亿元。
此次交易还存在业绩对赌。交易对方承诺长春长生2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3亿元、4亿元、5亿元。目前业绩承诺期已过，且均都已兑现，目前尚不知此次两个疫苗事件是否会影响到长春长生去年业绩，如果需要进行追溯调整，业绩承诺能否达标存在变数。
这次重组在当时也被资本市场看好。2015年7月14日黄海机械复牌后，该公司逆市上行，连续9个交易日涨停。只是当初的市场并没有预料到，重组的这家企业在三年后却频现疫苗问题，而股价也因此吃下5个跌停，与当初的盛况相比可谓悲惨，接下来的股价仍将可能面临大跌。
这次重大资产重组于2015年底完成，长春长生正式踏入A股。黄海机械也在2016年3月摇身一变成为长生生物，长春长生成为长生生物的全资子公司，并为公司贡献着最为核心的业绩。高俊芳也挑起大梁，一人身负长生生物三大要职，包括董事长、总经理、财务总监。
值得注意的是，长生生物上市也被质疑数据造假。界面新闻此前报道称，曾是长生生物2015年第一大经销商的山东兆信生物科技有限公司（下称山东兆信）一名离职的人士透露，“他（长生生物）上市时山东兆信做配合，做假数据。由此产生阴阳合同，做报表的时候几家公司配合长生生物助力其上市。”
不过，在完成上市后的三年，长生生物业绩保持连续较高增长。2016年3月，山东疫苗事件对行业造成了较大影响，对长春长生的产品销售也产生了不利影响，导致长生生物2016年上半年净利润下降近两成，但全年仍达到近45%的净利润增长。
长春长生在疫苗领域的市场地位也不断提高，如核心的狂犬疫苗和水痘疫苗的批签发量在2014年场均列全国第三位，去年已经均位居第二；同时销售量也大幅增长，2014年狂犬疫苗和水痘疫苗的收入分别为2.13亿元、2.09亿元，占长春长生收入的比重约在34%左右，而去年狂犬疫苗的收入已达到7.34亿元，占长春长生收入的近一半。
这在很大程度上得益于营销。2015年到2017年，长生生物的广告宣传推广费分别为1.19亿元、2.02亿元、4.62亿元，占收入的比重从15%猛增至30%左右。而与之对应的是，公司在研发投入上的吝啬，前述三年内，公司研发支出分别为0.18亿元、0.43亿元、1.22亿元，占公司收入的比重虽然从2%上升近8%，但远低于同行业水平。
今年6月，长春长生研发的四价流感病毒裂解疫苗获得药品注册批件、新药证书及GMP证书。这意味着该产品可正式生产和销售，长生生物当时表示将对公司今年业绩产生积极影响。
中泰证券预计该疫苗的定价在80-100元左右，若按目前三价流感苗2000-2700万人份、替代率60%-80%计算，其市场空间可达21.6亿元。方正证券(6.730, 0.31, 4.83%)认为该疫苗将在今年8月左右上市销售，定价约100元/人份，测算今年销量500-600万人份，今年有望为公司贡献5-6亿元收入。
同样看好四价流感疫苗的川财证券在长生生物疫苗事件发生后表示公司今年业绩将受到较大影响，并希望监管部门继续严查严打造假行为，让违规公司承担后果。同时，该机构基于审慎原则，将长生生物评级由此前的增持下调至减持。
目前来看，陷入疫苗造假和质量问题的长生生物或已无暇顾及新产品的推广销售，将有可能推迟四价流感疫苗的上市。即便是上市后，也有可能无法达到预期。公司此前表示狂犬疫苗召回和停产将导致今年减收7.4亿元，同时也已影响到公司其他产品的销售，公司今年业绩堪忧，未来一段时期内资本市场恐也难以看好。
目前，国内诸多律师纷纷呼吁证监会应尽快对长生生物立案调查，有律师认为，该公司若存在重大信披违法将难逃强制退市命运。
三年前，长生生物的前身走上卖壳之路；三年后，长生生物的A股之路会戛然而止吗？
《电鳗快报》
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