《号外财经》讯

李万钧

IPO周报：2018年第14周过5否2。这看似逐步恢复正常化的IPO发审节奏，似乎已经大不相同。

A股IPO发审“风向”悄然生变

“我们的IPO上会一拖再拖了。”一家拟创业板IPO的公司向《号外财经》透露，该公司的IPO上会被“顺延”，这与当前的发行节奏和海外上市公司回归A股的形势直接相关。

目前IPO发审有两大特点，一方面券商积极性高， 本周中信建投过会，下周长城证券上会。二是从富士康到宁德时代，被坊间给予 “独角兽”美誉的企业A股IPO加速，中国A股市场的国际化、以及此前呼声很高的国际板，现在以一种海外上市的国内企业回归A股的方式开始试水。

北京某知名投资投指出，一些在海外上市的国内企业回归A股，看中的是A股市场的高估值，高估值溢价差足以吸引让这些企业回来，说白了，不少企业是抱着回来割韭菜的思维要回归的，而且还大受国内市场的欢迎。

该投资人表示，随着A股估值溢价优势的逐步平滑(丧失)，不管是海外上市回归的企业，还是目前国内等待IPO的企业，有可能丧失上市的兴趣，因为企业都会权衡上市带来的好处和付出的成本。更现实的问题是，拟上市企业能否让自己的业绩坚持到上市。所以，如果要上市就要趁早，否则会被时间拖死。

《号外财经》注意到，春节之后A股市场刮起了“独角兽”之风，从36日A股过会的富士康开始，到本周的24日过会的宁德时代，在实际A股IPO的市场中，为海外企业回归A股、为“独角兽”企业让路，似乎已经成为一个既成事实。

然而，有市场人士表示，像BATJ这样的“独角兽”大鳄才是中国资本市场最需要的，当前在风口上的所谓独角兽企业，还有待时间检验。

企业上市要坚持搞好两件事：搞好主业合规经营

2018年第14周发审委共审核IPO企业7家，其中5家过会、2家被否。

《号外财经》汇总第14周的IPO审核情况，上会的7家拟IPO企业中，5家过会的企业是：中信建投证券股份有限公司、亿嘉和科技股份有限公司、甘李药业股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、深信服科技股份有限公司。被否的2家企业是：浙江叁益科技股份有限公司、北京博睿宏远数据科技股份有限公司。

其中，浙江叁益科技股份有限公司被否决的的主要原因是主营业务收入逐年下降，主营业务毛利率下滑幅度较大;报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提：升，各期末存货订单支持率逐期下降。北京博睿宏远数据科技股份有限公司被否决的的主要原因是股改之前存在较频繁的股权转让，历史上存在代持的情形;应用性能管理等业务中，客户存在被动安装程序，被动式监测业务技术存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况;营业收入持续增长，毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加。

由此看来，拟IPO企业要想梦想成真，首先要搞好主营业务、经营合规。

下周证监会第十七届发审委2018年第60次工作会议将审核4家企业上会，这几家企业是：长城证券股份有限公司、彤程新材料集团股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司、山西紫林醋业股份有限公司

第十七届发审委2018年第56次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第56次发审委会议于2018年4月3日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)中信建投证券股份有限公司(首发)获通过。

(二)亿嘉和科技股份有限公司(首发)获通过。

(三)甘李药业股份有限公司(首发)获通过。

(四)浙江叁益科技股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)中信建投证券股份有限公司

1、招股说明书披露发行人无实际控制人，2011年至2018年2月，发行人未按照公司法要求履行董事会、监事会换届程序，目前仍由第一届董事会和第一届监事会履职。请发行人代表说明：(1)认定无控股股东、无实际控制人的理由，是否符合相关规定，无实际控制人是否会导致公司治理上的风险以及对发行人内控制度有效性、决策效率和经营发展稳定性的影响;(2)董事会、监事会未及时换届的原因，是否可能因此受到香港联交所的相应处罚或监管措施;(3)是否已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责，是否符合《首发管理办法》的相关规定;(4)目前换届工作最新进展情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人受到中国证监会等监管机构的行政处罚、监管措施或自律监管措施十余项、存在数起诉讼和纠纷。请发行人代表说明：(1)未决诉讼预计负债计提是否充分;(2)报告期内涉及的诉讼等或有事项是否已在招股说明书中充分披露;(3)相关内控制度是否存在缺陷，被处罚或采取监管措施的事项是否已经整改完毕;(4)发行人风控、合规及内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

3、发行人设立以来一直使用“中信”品牌，在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、“CITIC”相关商标，许可费为0元。请发行人代表说明：(1)在商标、业务相同或者近似的情况下，是否与中信证券存在竞争或潜在竞争关系;(2)未在招股说明书关联交易章节中披露商标使用许可的原因;(3)如品牌使用授权无法续期或被提前终止对发行人主要业务的影响;(4)发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、2016年和2017年，发行人经营性现金净流量远低于同期净利润，尤其是2017年出现大额负数。请发行人代表说明：(1)2016年和2017年经营性现金净流量远低于同期净利润、2017年大额负数的原因及其合理性;(2)相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

(二)亿嘉和科技股份有限公司

1、发行人主营业务分智能化产品和智能化服务，报告期内收入结构变化较大。请发行人代表说明：(1)2014年以后业务快速发展、智能巡检机器人收入大幅增加、产品结构发生重大变化的原因及合理性;(2)报告期内数据业务逐年下降，其中2017年基础数据服务收入为零、状态数据服务中的无人机巡检服务为零的原因及合理性，智能化服务收入是否具有可持续性;(3)2017年新增智能化改造收入的原因及可持续性，该业务按一次性验收确认收入是否符合同行业惯例;(4)2015年基础数据服务和2016年、2017年智能巡检机器人、2017年智能化改造业务之间的关系，该业务未来发展是否稳定，是否符合《首发管理办法》主营业务三年未发生重大变化的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人的综合毛利率分别为51.99%、57.04%、67.22%。请发行人代表：(1)说明报告期内综合毛利率大幅上升且高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)结合市场竞争状况、外协成本、服务外包成本、主要产品售价变动情况等因素，量化分析报告期不同细分产品毛利率波动的原因及合理性，与可比公司相同或相似产品毛利率是否存在差异，变动趋势是否一致;(3)结合同行业可比公司情况，说明2017年新增智能化改造业务高毛利率的原因及合理性;(4)说明销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人实际控制人朱付云与家族成员宋华斌、朱林等曾共同控制浩德集团内的多家企业。请发行人代表说明：(1)2013年3月开始朱付云及家族成员就浩德集团体系内的企业、资产、业务等进行股权厘清的具体安排过程及结果;(2)相关关联企业与发行人是否存在同业竞争，发行人在业务、人员、技术、资产等方面与相关关联企业是否完全独立;(3)相关关联企业与发行人的主要客户、供应商是否存在交易、资金往来，是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人主要客户为国家电网公司等从事电力系统相关业务的企业，客户集中度较高，且主要在江苏地区。请发行人代表：(1)说明原董事、总经理周云锋入职前在江苏电力任职，在发行人争取江苏电力相关资质、业务订单以及快速发展中是否存在不当行为，周云锋其后辞去发行人处任职的原因及合理性;(2)结合发行人主要产品，分析全国和江苏市场发展状况、主要竞争对手情况等，说明各主要产品全国和江苏市场容量、未来趋势、行业竞争格局，以及公司的竞争优势和核心竞争力，主要业务集中在江苏地区的原因，是否对该地区客户存在重大依赖，对外省市业务拓展情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、2017年发行人应收账款、应收票据、存货均大幅增加，同时经营性现金流净额大幅少于同期净利润。请发行人代表说明：(1)2017年末应收账款、应收票据大幅增加的原因及合理性，是否存在变更信用政策等方式提前确认收入;(2)报告期内存货波动的原因及合理性，结合在手订单、接单时间、平均工期等因素，说明劳务成本增加较大，是否存在未及时结转成本的情形;(3)2017年经营性现金流净额大幅少于同期净利润的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

(三)甘李药业股份有限公司

1、发行人名下“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利已于2018年3月31日到期。该专利属于发行人核心专利，涉及技术直接应用于二代胰岛素及三代胰岛素产品的核心生产环节。请发行人代表结合胰岛素制剂市场竞争、发行人主导产品结构单一的情形说明：(1)前述专利及相关专有技术在二代胰岛素、三代胰岛素等产品生产过程中的具体作用，主要产品的核心竞争力，是否存在功能或疗效相近的替代产品;(2)上述核心专利到期后，若其他竞争对手使用该专利保护技术，是否会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响;(3)拟从研发、生产和销售等方面采取的主要应对举措;(4)是否与通化东宝在专有技术授权使用和保密方面存在潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、2015年11月23日，湖北省荆州市荆州区人民法院就发行人销售人员涉嫌商业贿赂案作出有罪判决。发行人报告期内销售费用中招待费增长幅度较高。请发行人代表说明：(1)发行人是否涉嫌单位犯罪，董事、监事、高级管理人员是否涉案，是否还存在其他尚未被发现的商业贿赂情形;(2)上述案件是否对发行人经营业务产生重大不利影响，是否已经遭受经济损失;(3)发行人在内部控制方面是否存在缺陷或不足，发行人是否建立防范商业贿赂的内控制度并有效执行;(4)发行人目前采取学术营销和经销商代理销售相结合的销售模式是否能有效消除类似违法行为;(5)招待费用大幅增长的原因及合理性，是否涉及商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人营业收入、净利润逐年持续增长，净利润增幅显著高于营业收入。同时，发行人主营业务毛利率较高，分别为91.02%、90.61%、91.35%。2016、2017年经营性现金流量净额显著低于净利润。请发行人代表结合产品类型、销售单价、原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：(1)净利润增幅显著高于营业收入的原因及合理性;(2)主营业务毛利率的主要构成、较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致;(3)经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

(四)浙江叁益科技股份有限公司

1、报告期内，发行人主营业务收入逐年下降，主营业务毛利率下滑幅度较大，其中防化设备收入、单价持续下降，新增订单和在手订单均持续减少。请发行人代表说明：(1)主营业务收入逐年下降，尤其是2016年度较2015年度大幅下降的原因及合理性，未来主营业务收入下滑趋势是否仍将持续;(2)2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响，防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主营业务及未来持续盈利能力产生重大不利影响;(3)主要产品订单依然呈现下滑趋势的原因及对未来持续盈利能力的影响;(4)主要防护设备产品中防护门2017年末在手订单大幅减少的原因及合理性，是否存在期末集中提前确认收入情形，该产品毛利率大幅下滑对未来防护设备业务的影响;(5)部分防化产品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确认收入的情形是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、请发行人代表：(1)结合2015年以来防化设备生产企业快速增加并抢占市场份额的原因，说明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性，技术竞争风险对发行人业务发展及盈利能力的影响;(2)说明报告期内研发支出持续下滑的原因及合理性，本次募投研发中心建设项目的必要性与可行性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：(1)报告期各期发行人或其经销商销售发行人产品、开展业务是否需要依法履行公开招投标程序或政府采购程序，是否存在违反《招标投标法》、《政府采购法》及《政府采购法实施条例》等法律规定的情况，是否存在因违反前述法律规定受到行政处罚的情形;(2)所开展业务经营活动是否合法有效，是否存在法律纠纷和其他风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提升，各期末存货订单支持率逐期下降。请发行人代表说明：(1)各期末存货订单支持率下降的原因及合理性;(2)报告期各期末存货跌价准备的计提是否符合发行人实际生产经营状况，存货跌价准备的计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年4月3日

第十七届发审委2018年第57次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第57次发审委会议于2018年4月4日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)宁德时代新能源科技股份有限公司(首发)获通过。

(二)深信服科技股份有限公司(首发)获通过。

(三)北京博睿宏远数据科技股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)宁德时代新能源科技股份有限公司

1、新能源科技及其子公司宁德新能源等均为TDK持股的企业。发行人实际控制人曾毓群、董事黄世霖曾历任新能源科技及其子公司的CEO、董事长等高级职务，2015年前，宁德新能源曾持有发行人股份。请发行人代表说明：(1)发行人实际控制人与新能源科技、TDK之间的历史渊源，发行人目前是否为TDK实际控制，是否存在股权代持或其他形式的利益安排;(2)发行人自设立以来与新能源科技及其子公司在品牌、商号、交易、资产、人员、技术、获取客户等方面的关系，对发行人独立性是否产生影响;(3)宁德新能源转让发行人股份以及TDK战略调整，退出动力电池业务的原因;(4)曾在新能源科技及其子公司任职的发行人有关人员，是否存在违反竞业禁止的情形;(5)发行人与新能源科技及其子公司知识产权相互许可又共同开发的原因及合理性;(6)发行人向新能源科技及其子公司销售产品的必要性和价格公允性;(7)TDK、新能源科技及其子公司与发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人营业收入持续增长，2016年扣非后归属于母公司净利润大幅提升，2017年扣非后归属于母公司净利润有所下滑。请发行人代表：(1)结合行业特点、国家政策、技术创新、市场竞争等，说明报告期内盈利能力快速增长、行业地位迅速提高的原因及合理性;(2)说明新能源汽车产业政府补助逐步退坡对动力电池行业及发行人的影响，是否会影响发行人的持续经营能力;(3)结合动力电池技术发展路径、新能源汽车其他动力来源、电池技术换代或重大技术革新情况等，说明发行人在技术、研发、市场等方面面临的风险和挑战;(4)结合行业技术发展、竞争加剧等因素，说明募投项目新增产能的合理性及应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人分别在2016年1月、2016年7月以及2017年6月实施了员工持股计划，请发行人代表说明：(1)同时期机构投资者认购发行人股份的条件，价格计算依据;(2)员工持股计划确认股份支付的计算依据是否公允，是否符合《企业会计准则》的相关规定;(3)将股权激励成本在5年内分摊的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、TDK下属公司东莞新能德曾持有普莱德25%股权，2016年3月，东莞新能德将持有的普莱德25%的股权转让给发行人。2017年4月发行人向东方精工出售了23%普莱德股权。请发行人代表说明：(1)一年内发行人收购普莱德股权后又转让给东方精工，且前后两次交易价格差异较大的原因及其合理性;(2)与普莱德关联交易的必要性及价格公允性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人2017年其他业务收入中存在向新能源科技技术许可使用收入。请发行人代表说明，将技术许可费收入计入经常性损益是否符合信息披露解释性公告第1号的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

(二)深信服科技股份有限公司

1、发行人控股股东、实际控制人在境外仍控制或参股多家企业，该等企业没有实际经营业务。请发行人代表说明保留该等企业的主要原因，该等企业与发行人历史上的境外股权结构搭建和拆除、员工股份激励、与投资人投资安排等内容是否还有联系，该等企业目前所承担的义务、享有的权利、资金流入流出情况。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

2、发行人已在金融、政府、运营商、教育等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的客户群体。请发行人代表：(1)说明发行人在开展业务、日常运营过程中是否获取或有可能获取国家秘密、保密信息、个人信息，是否存在泄露国家秘密、保密信息、个人信息的情况，发行人是否已建立完善的防泄密和保障网络安全的内部管理制度，该等制度的执行是否有效;(2)对比分析发行人在业务开展、内部控制等各方面是否符合《网络安全法》相关规定。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

3、发行人专注于软件和信息技术服务行业。发行人部分产品已取得信息安全产品认证证书，报告期内发行人同时还提供相关服务。请发行人代表结合对发行人所提供服务的合同内容、服务实质、相关发票单据记载内容的分析，说明报告期内，是否存在违反相关规定超出资质规定范围或无资质开展业务的情形，是否存在因此遭受处罚的风险。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人营业收入、扣非后净利润均保持较高增长且毛利率较高。请发行人代表说明：(1)发行人毛利率较高的原因以及合理性;(2)主营业务高毛利率是否具有可持续性，综合毛利率逐步下滑的原因及合理性;(3)营业收入与净利润变动不一致的原因和合理性。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

5、发行人渠道代理商客户分散度高、订货频率高、单笔订货金额较小，渠道代理销售收入占主营业务收入的比例高。请发行人代表说明：(1)渠道代理销售收入占比较大的原因及商业合理性;(2)渠道代理商开展业务是否实现了真实销售;(3)渠道代理商或其主要负责人是否曾在发行人处担任职务，是否存在发行人控制或变相控制渠道代理商的情况。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。

(三)北京博睿宏远数据科技股份有限公司

1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明：(1)股权转让的背景及原因;(2)历史沿革中长期存在股份代持的具体原因;代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人开展应用性能管理等业务，部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针。请发行人代表说明：(1)被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响;(2)与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况;(3)与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为;(4)发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说明：(1)招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用;(2)通过会员开展监测业务的法律性质，是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况;(3)会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险;(4)会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，是否可稽核，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加。请发行人代表：(1)结合技术优势及同行业情况，说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致，毛利率较高的合理性和可持续性;(2)说明主要客户是否稳定，是否存在大客户流失的风险，对主要客户是否存在重大依赖;(3)说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性，与该公司的销售及采购定价是否公允;(4)说明运营系统和财务系统的数据是否衔接，IT审计是否实施到位，收入成本确认是否真实、准确、完整;(5)说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年4月4日