《号外财经》讯李瑞峰

3月27日深交所发布了《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》，再次对万泽实业股份有限公司(以下简称：万泽股份)出售西安新鸿业所构成的资产重组提出询问。

《号外财经》在查询万泽股份的重组报告书时发现，在2014年11月28日，万泽股份就曾与赛德隆公司签署股权转让协议，拟将公司持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司，但由于赛德隆公司未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致公司与赛德隆公司的标的股权转让未能完成。

因此，2017年11月10日，万泽股份与北京绿城投资签订协议，以4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权，并签订协议解除原股权转让协议。然而，2017年11月28日，万泽股份向北京绿城投资转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元。

上述交易对应标的公司—西安新鸿业100%股权估值均为95,000万元，然而从第一次与赛德隆公司的交易到最近与北京绿城投资的交易，时间已经过去了三年多，难道这三年期间西安新鸿业的价值没有发生任何变化?这也是深交所在问询函中提出的第一个问题，要求万泽股份说明三次交易均以95,000万元作为定价标准的具体原因，本次资产出售的目的及商业实质、交易作价的合理性。

在万泽股份公布的西安新鸿业的审计报告中，《号外财经》找到了西安新鸿业的基本信息：西安新鸿业投资发展有限公司成立于2003年6月，注册资本20,000万元，公司经营范围：高新技术投资、房地产开发，销售。公司旗下有三家子公司：1、西安鸿登城市建设有限公司，成立于2016年10月份，许可经营项目：房地产开发，物业管理，建筑工程设计、施工;一般经营项目：房地产销售代理，房屋租赁。2、西安鸿基物业管理有限公司，成立于2010年4月，一般经营项目：房屋租赁，物业管理，日用百货的销售。3、西安海都饭店有限公司，成立于2004年6月，经营范围：特大型餐馆，卷烟、雪茄烟零售，停车场服务。

从经营范围来看，西安新鸿业及其子公司的主营业务是房地产以及相关行业，因此房价的上涨或下跌必定会对公司价值造成影响。《号外财经》从安居客网站上查询到，2014年11月西安房屋均价为6994元/平米，到2018年3月西安房屋均价已达到8681元/平米，上涨了24.1%。

西安新鸿业作为西安一家房地产开发公司，由于其有不少存货，公司价值应该会因西安当地房价的上涨而增值，然而，在万泽股份的重组报告书中，西安新鸿业在2014年11月和2017年11月的两次估值却是一样的，从西安房价的上涨幅度来看，万泽股份是否有贱卖西安新鸿业的嫌疑?

不过，从万泽股份三次转让股权的情况来看，西安新鸿业好像并不值钱，因为赛德隆公司签署购买协议后的的“不付钱”和北京绿城投资减少“购买量”能说明一些问题。

《号外财经》在梳理西安新鸿业的审计报告时发现，瑞华会计师对新鸿业的财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见如下：西安新鸿业合并资产负债表中2016年12月31日、2015年12月31日存货的列示金额分别为2,117,723,020.38元、1,641,224,353.18元，应付账款列示金额分别为286,334,690.06元、264,318,856.32元。由于获取的回函中95%以上均为不符或无法核实，也无法通过其他审计程序对应付账款和存货项目获取充分、适当的审计证据，瑞华会计师不能确定是否有必要对这些金额进行调整。

对此，深交所也对此提出了询问，要求瑞华会计师说明应付账款和存货项目无法获得审计证据的具体情况以及出具保留意见审计报告的原因、后续处理措施、是否涉及重大会计差错、是否对本次交易的审计数据及评估数据真实性造成影响。

《号外财经》在查询新鸿业的资产负债表时了解到，截止2017年9月30日，新鸿业的资产负债率为99.88%，因资金短缺已不能偿还债务。在所有债务中，数额最大的是其他应付款，截止2017年9月30日已高达17.4亿元,占总资产约53%。同时应付账款和预收账款也数额巨大，且最近三年呈逐年上升趋势。拖欠员工的工资在减少，但仍然有80多万还欠在账上。此外，公司的财务成本也在上升，应付利息在逐年上涨，截止去年9月30日已高达3.16亿元。

因此，从新鸿业的财务情况来看，万泽股份更像是在甩掉一个包袱，但该公司需要对标的资产出现的估值混乱向深交所做出解释。

《电鳗快报》