《电鳗财经》文/林妍

        3月22日，宁波昌亚新材料科技股份有限公司(以下简称“昌亚股份”)回复第二轮审核问询函，并更新了材料。此次深市主板IPO，昌亚股份拟募集资金7.23亿元，用于生物基降解新材料制品及高端塑料制品建设项目、越南昌亚年产2万吨纸制品扩产项目及研发中心升级建设项目。

        《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是研发很弱，再加上夫妻控股已经呈现的内控危机，让市场谨慎看待该公司的上市。

        夫妻控股且异常资金往来

        据招股书，昌亚股份共有股东16名，其中持有发行人5%以上股份的股东有3名，分别为昌亚控股、徐建海、镇海海江。此外，镇海产投、慧谷投资、镇海甬蛟均为镇海海江的一致行动人。昌亚股份的控股股东为昌亚控股。截至本招股说明书签署日，昌亚控股直接持有本公司53,591,000股，占发行前股本总额的57.76%。

        昌亚股份实际控制人为徐建海和王美兰，双方系夫妻关系。徐建海、王美兰通过控制昌亚控股间接持有本公司53,591,000股，占发行前股本总额的57.76%;同时，徐建海直接持有本公司13,272,440股，占发行前股本总额的14.30%。徐建海、王美兰夫妇合计控制公司72.06%的表决权，为公司的实际控制人。其中，徐建海2021年11月至今任公司董事长、总经理，2022年徐建海从公司领取薪酬或津贴为254.19万元。

        《电鳗财经》注意到，交易所对徐建海和王美兰相应资金流水往来继续核查，发现诸多异常且违规。“水”到底有多深，人们不得而知。

        根据《监管规则适用指引——发行类第5号》相关要求，保荐机构、申报会计师对公司实际控制人徐建海、王美兰资金流水核查中确定的异常标准如下： (1)徐建海、王美兰个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形; (2)徐建海、王美兰是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常;(3)徐建海、王美兰与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

        交易所质疑，相应资金往来是否与客户、供应商存在关联，是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用?经核查，报告期内，公司实际控制人徐建海、王美兰存在下述资金收支与公司客户、供应商相关，一是徐建海对公司的外协供应商宁波天捷塑料制品有限公司(以下简称“天捷塑料”)之实际控制人应成借出款项308万元的情形，且在上市前于2023 年4-5 月全部归还;二是公司存在通过实际控制人实际控制或受其指示的银行账户、微信账户及支付宝账户收取货款816.38万元、垫付成本费用611.84万元的情形，暴露了公司规范意识严重不足。

        业内人士称， 一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

        科技创新能力孱弱

        《电鳗财经》注意到，昌亚股份的研发实力存在下滑迹象。

        首先，从研发人员数量方面看，报告期，公司研发人员数量分别为34人、44人、45人、43人，占员工总数的比重分别为2.45%、3.48%、3.12%、2.38%，呈下降趋势。

        其次，从研发人员学历分布情况看，报告期，硕士及以上人数分别为1人、2人、2人、1人，本科人数分别为5人、4人、6人、4人，包括大专学历人数，在2023年9月末均在减少。惟有高中及以下学历人数在持续增长，分别为23人、32人、35人、36人。截至去年9月底，昌亚股份的高中及以下学历的研发人员占比高达83.72%;如果加上大专学历，则大专及以下的学历的研发人员占比达到88.37%。

        也就是说，10个研发人员中，有1人是大专及以下学历，如此研发团队实在难称得上是专精特新小巨人公司。除了研发人员，公司整体员工学历水平极低，截至去年9月底，大专以下(不包括大专人员)有1,763人，占比高达93.43%。

        再次，从研发费用率上看，公司在报告期内的研发费用分别为796.03万元、1153.54万元、1521.54万元和990.79万元，占营业收入的比例分别为1.55%、1.85%、1.66%和1.85%。与同行相比，昌亚股份的研发费率明显偏低，甚至只有行业可比公司平均值的一半。报告期，行业可比公司均值分别为3.80%、3.55%、3.32%、3.71%。

        从研发投入额度上看，2023年前三季度为990.79万元，换算成一年仅1321万元，与2022年相比下降超过13%。

        总之，在研发费率行业垫底、研发人员减少且研发人员学历较低的情况下，昌亚股份的研发实力势必会降低。市场质疑，未来，公司即便侥幸上市，但靠什么赢得竞争力?然而，公司招股书却言称“公司具备较强的研发创新能力，在行业内具备代表性。”

        徐建海身缠百余条风险

        昌亚股份董事长、总经理徐建海，不但实现了控股，还实际控制2家企业。尤为注意的是，徐建海身缠百条风险。

        天眼查显示，徐建海目前有5条任职信息，担任股东3家，担任高管4家，且实际控制权的企业多达2家。其周边风险38条，预警提醒有99条。

        高风险方面，其曾担任法定代表人的宁波昌亚塑料制品有限公司有终本案件信息;曾担任法定代表人的宁波昌亚塑料制品有限公司进行了简易注销，担任高管的宁波鹏力塑料科技有限公司进行了简易注销。

        诉讼方面，曾担任法定代表人的宁波昌亚塑料制品有限公司曾因金融借款合同纠纷而被起诉。

        另外，其担任法定代表人的宁波佰丽国际贸易有限公司曾因其他原因而受到行政处罚;担任法定代表人的宁波昌亚新材料科技股份有限公司有动产处于抵押状态。

        结合前文所述实控人种种，人们不得不担心，谁来保护投资者利益?《电鳗财经》将持续关注昌亚股份离奇IPO的进展。

《电鳗快报》