近年来，随着“直播带货”的兴起，线上销售成为化妆品行业愈发重要的销售渠道。多家国内化妆品公司先后向A股市场发起冲击，欲通过投入募集资金，来扩大品牌的影响力。

        其中，9月28日，旗下拥有美肤宝、滋源等知名品牌的广州环亚化妆品科技股份有限公司(以下简称“环亚科技”)再次更新招股说明书，拟登陆创业板，这已是该公司去年年底至今更新的第四版招股书。

        时代商学院研究发现，2019—2021年，环亚科技累计现金分红达到7.1亿元，甚至超过了该公司同期净利润总和与同期现金流净额总和;在连续大额分红之后，其还拟募资4000万元用于补充营运资金。

        值得注意的是，作为一家典型的家族企业，环亚科技实控人亲属还频繁现身经销商、服务商，由此产生的关联交易必要性、公允性等问题待解;另外，该公司实控人在报告期内(2019—2023年上半年)将下属子公司股权多次进行转让，其用意也尚不明朗。

        IPO前大额分红超过同期净利润总额，仍募资4000万元补流

        1.IPO前连续三年分红，超过同期净利润总额

        招股书显示，环亚科技是一家集研发、生产、销售、服务为一体的综合性化妆品企业。该公司旗下拥有“美肤宝 MEIFUBAO”“法兰琳卡 FRANIC”等多个知名品牌，产品种类涵盖护肤、洁肤、洗护发、身体护理等日化用品。

        据招股书，环亚科技的控股股东为香港环亚(香港环亚集团有限公司)，实际控制人为胡兴国、吴知情、胡根华三人。其中，胡兴国、吴知情系夫妻关系，胡根华系胡兴国、吴知情之子。

        截至招股说明书签署日(2023年9月26日)，胡兴国、吴知情、胡根华三人通过香港环亚合计控制了环亚科技98.36%的股份表决权，另外，员工持股平台广州云亚投资合伙企业(有限合伙)持有环亚科技1.64%股权。由此可见，胡兴国一家拥有环亚科技的绝对控制权。

        环亚科技也在招股书中表示，实际控制人处于绝对控股地位，能对公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响。因此，公司存在股权集中导致的控股股东、实际控制人控制公司的风险。

        需要注意的是，环亚科技在IPO前连续三年进行了大额现金分红。招股书显示，2019—2021年，环亚科技的现金分红金额分别为2亿元、1.6亿元、3.5亿元，三个年度的累计现金分红高达7.1亿元，占当年净利润的比重分别为95.69%、64.00%、186.17%。

        2019—2021年，环亚科技净利润分别为2.04亿元、2.41亿元、1.87亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为2.03亿元、1.77亿元、2.41亿元。

        由此测算，2019—2021年，环亚科技三年间的分红超过了同期净利润总和6.32亿元，也超过了同期经营现金流净额总和6.21亿元。

        此外，环亚科技在分红时间上的安排也十分“精准”。2019年和2020年，该公司都是在当年的12月分红，而2021年则选择在8月分红。

        根据招股书，云亚投资于2021年7月成立，并于2021年8月底才增资入股环亚科技，因此未参与上述分红。所以，环亚科技三年间累计7.10亿元的现金分红全部归属于实控人胡兴国一家100%持股的香港环亚。

        关于上述现金分红，深交所在审核问询中要求环亚科技说明历次利润分配方案，结合分配时点股权结构、累计未分配利润、公司现金流量及资产负债率情况说明利润分配的必要性和合理性、利润分配资金来源，历次分配对公司财务状况的影响。

        对此，环亚科技在问询函回复文件中表示，2019年以来公司的四次现金分红是在综合考虑实际经营情况、资产负债情况、现金流量情况、股东利润分配诉求等各个因素的情况下决定并实施的，具有必要性和恰当性;2021年度实施的现金分红使得公司当年末货币资金余额有所下降，但从整体情况看，利润分配来源于公司生产经营所得，利润分配与公司财务状况、经营活动现金净流量相匹配，利润分配未对公司财务状况造成重大影响。

        2.大额分红同时子公司亏损，向控股股东及实控人拆入资金

        在环亚科技进行大额分红的同时，截至2022年6月末，因渠道维护费、电商直播等销售费用支出较多且部分品牌处于培育阶段,环亚科技还有多家子公司处于亏损状态，包括多家澳大利亚子公司、环亚化妆品(广州环亚化妆品有限公司)、环亚电商(广州环亚电子商务有限公司)、广州诺亚(广州诺亚化妆品有限公司)、源亚科技(广州源亚化妆品科技有限公司)等公司。

        在子公司亏损需要填平，而其控股股东已将该公司利润通过现金分红“掏空”的情况下，环亚科技又多次向控股股东及实控人拆入资金，以满足其子公司生产经营需要。

        招股书显示，2019—2021年，环亚科技子公司澳大利亚公司(包括七家澳大利亚子公司)、广州环亚企业管理有限公司(下称“环亚企业管理”)、莫恩纳化妆品(广州)有限公司、环亚化妆品(香港)控股有限公司曾向环亚科技实控人及香港环亚拆入资金，各期末的拆入余额分别为2.87亿元、3.18亿元、3.27亿元。

        以环亚科技澳大利亚子公司为例，2020—2021年，环亚科技的澳大利亚子公司UNIASIA AUSTRALIA、UA HOLDINGS、GLOBAL INTERNATIONAL HOLDINGS向其实际控制人控制的香港环亚、Neolink拆入资金，并参照同期澳大利亚银行贷款利率计提利息。

        对于上述资金拆解情况，深交所在审核问询中要求环亚科技说明向实际控制人拆入资金的原因、利息约定及其公允性、公司需要拆入资金用于发展的情况下仍进行大额分红的合理性、是否存在股东损害公司利益的情况。

        环亚科技在审核问询函回复中表示，报告期内，公司向关联方的资金拆入主要为其澳大利亚子公司向香港环亚、Neolink的借款，该借款在公司收购澳大利亚公司之前产生。澳大利亚公司于2017年末开始建设澳大利亚化妆品工厂，前期资金需求较大。同时公司具备分红条件，利润分配与财务状况匹配，不存在股东损害公司利益的情况。

        值得一提的是，在大额分红过后仅仅四个月，环亚科技就于2021年12月23日正式向广东监管局报送辅导备案申请材料并获得受理。

        此次IPO，环亚科技拟募资6.07亿元，其中4.05亿元计划用于品牌建设与推广项目;另外，该公司还计划募资4000万元用于补充营运资金。

        但从2019年至2021年环亚科技连续进行现金分红总额高达7.1亿元，以及招股书显示截至2023年6月末，该公司的现金及现金等价物余额高达2.94亿元的情况来看，环亚科技可用于营运资金的现金流显然十分充裕。

        实控人亲属频繁现身经销商、服务商

        作为一家实控人家族具有绝对控股地位的企业，环亚科技有不少重要区域的经销商均由实控人亲属所控制。这些由该公司实控人亲属和员工、前员工、关联方控制、参股的经销商，与使用该公司名称或商标的经销商，或与该公司实际控制人、董监高存在资金往来的经销商，统称为该公司的特殊关系经销商。

        首轮问询函回复文件显示，2020—2023年上半年，环亚科技向33家特殊关系经销商的销售收入分别为9262.43万元、5851.04万元、6086.99万元、3289.92万元，占该公司各期经销商收入的比例分别为13.99%、10.54%、11.06%、12.30%。

        此外，环亚科技还与16家特殊关系服务商(同上)存在合作关系，主要系美肤宝品牌优选平台服务商。

        据首轮问询函回复文件，报告期内，环亚科技向16家特殊关系服务商支付的服务费分别为812.09万元、2327.32万元、2109.48万元、936.48万元，占总美肤宝优选服务费的比例分别为39.98%、36.95%、36.81%、34.20%。

        其中，郑州泉雅商贸有限公司(河南地区经销商、特殊关系服务商)实际控制人常道选系环亚科技副总经理杨春之姐夫;广州赛倪日用品有限公司(市场推广服务商)曾由胡兴国之妹夫孙明安持有80%股权;济南美尚化妆品有限公司(山东地区经销商)实际控制人胡晓亮系胡兴国之妹;温州禾耀化妆品有限公司(电商渠道经销商)实际控制人涂德峰系胡兴国之妹之子;福州金卉芙化妆品有限公司(福建地区经销商)实际控制人系胡兴国之妹之女涂欢及其配偶刘涛。

        从毛利率来看，报告期各期，环亚科技对特殊关系经销商的销售毛利率分别为55.04%、55.47%、54.49%、55.95%，而环亚科技的经销商渠道总体销售毛利率分别为57.13%、57.58%、57.48%、57.98%。

        不难看出，报告期各期，环亚科技对于特殊关系经销商的销售毛利率均低于整体经销商渠道毛利率两三个百分点。

        基于上述情况，深交所要求环亚科技说明其特殊关系经销商、线上代运营商等客户的具体情况、各期交易情况、交易定价公允性，该公司与特殊关系经销商交易的必要性。

        对于与特殊关系经销商交易的必要性，环亚科技表示公司主要根据渠道覆盖、经销商自身资质、行业经验等选择经销商开展合作;公司前员工、关联方及近亲属控制的经销商均对公司品牌及销售模式更为熟悉，能够更快地帮助公司开拓销售市场，合作关系相对稳定;其特殊关系经销商在商品定价、销售折扣、返利政策、退换货政策、信用政策等方面与其他相同渠道、品牌经销商均不存在差异。

        对于销售毛利率的差异，环亚科技表示其特殊关系经销商毛利率略低于整体经销商渠道毛利率，主要系特殊关系经销商中，日化店渠道经销商占比较高，该渠道进货折扣较低。

        子公司股权左右手互倒遭问询

        根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》，同一自然人股东在一定期限内频繁发生股权转让行为或同一企业或关联企业的股权一定期限内频繁被转让的，将被识别并作为税务稽查重点对象。

        因此，频繁进行股权转让行为的企业一直是税务稽查的重点关注对象。而对于环亚科技而言，除了关联销售交易价格公允性之外，报告期内该公司实控人对多家下属子公司股权进行频繁转让，同样引起深交所质疑。

        1.珂葆科技

        招股书披露，为培育定位于女性护理用品的珂葆COCOBOBO品牌，2018年11月，环亚科技设立了全资子公司广州珂葆生物科技有限公司(下称“珂葆科技”)，设立时由环亚有限(环亚科技前身)100%持股。

        在珂葆科技成立3个月后的2019年2月，环亚有限员工易能宇、于慧敏共同设立珂葆企业管理(广州珂葆企业管理有限公司)，设立时易能宇、于慧敏各自持有80%、20%股权，注册资本为100万元。

        2019年5月，环亚企业管理(由吴知情、胡根华各持股50%)收购易能宇持有的珂葆企业管理67%股权，于慧敏收购易能宇持有的珂葆企业管理13%股权(上述股权转让并未披露对价);此次股权转让完成后，珂葆企业管理的股权结构为环亚企业管理持有67%的股权、于慧敏持有33%的股权。

        2019年6月，环亚有限分别将珂葆科技45%的股权(以实缴出资20万元为作价依据)转让给环亚企业管理、珂葆企业管理，自身仅持有10%的股权;珂葆科技股权结构变为环亚企业管理持有45%的股权、珂葆企业管理持有45%的股权、环亚有限持有10%的股权。

        2020年8月，环亚有限将剩余的10%股权转让给了广州赛倪日用品有限公司(下称“广州赛倪”，由环亚科技实际控制人实际控制，胡兴国之妹夫孙明安曾持有80%股权);才接手珂葆科技股权一年多的环亚企业管理、珂葆企业管理也同步把全部股权转让给了广州赛倪(上述股权转让对价合计为实缴出资100万元)。至此，广州赛倪持有珂葆科技100%的股权。

        2020年12月，广州赛倪将其持有的珂葆科技100%股权以实缴出资100万元为作价重新转让回环亚有限手中。

        在两年时间里进行了数次令人眼花缭乱的股权腾挪过后，在成立之初本就由环亚有限100%控股的珂葆科技又最终转回到了环亚有限手中，此番“左手倒右手”的操作似乎意义并不明确。

        2.环亚企业管理

        在珂葆科技的股权转让过程中，环亚企业管理的股权也同样经历了一轮倒手。

        招股书显示，2020年7月，出于优化股权结构等因素考虑，环亚有限从胡根华、吴知情收购环亚企业管理的100%股权。

        2020年9月和11月，环亚有限又将环亚企业管理的股权先后两次全部转让至广州二十三企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“广州二十三”，胡兴国、胡根华曾持有100%股权，胡根华曾担任执行事务合伙人);仅仅过了一个月，2020年12月，广州二十三又将环亚企业管理100%的股权转让回环亚有限。

        值得注意的是，环亚有限、环亚企业管理、广州二十三同样均为环亚科技实际控制人100%控制的企业。

        另外，天眼查显示，在环亚科技IPO前，珂葆企业管理、广州二十三、广州赛倪分别于2021年3月、2021年4月、2022年4月先后注销，而环亚科技在招股书中也并未指明上述企业注销的缘由。

        对于上述情况，深交所要求环亚科技说明上述股权调整及重组的背景、合理性，是否履行内部决策程序和审批程序;上述各项股权调整中款项支付情况、变更手续的办理情况。

        环亚科技在问询回复中称，报告期内公司的股权调整及重组行为背景主要为整合主营业务及资产、理顺股权关系、发挥业务协同优势、避免同业竞争，相关交易具备合理性;前述交易已履行必要的内部决策程序和外部审批程序，所涉交易资金均已支付完毕，工商变更登记手续均已完成。

        但对于为何在如此短的时间内频繁将子公司股权“左右腾挪”，环亚科技并未给出明确答案。

        3.即肽科技

        此外，环亚科技实控人还曾以0元对价从员工手中获取股权。

        据招股书显示，为培育护肤新品牌“即肽GITTAMY”，环亚科技于2018年12月设立即肽科技，设立时同样为环亚有限100%持股。

        2019年2月，环亚企业管理与环亚有限员工刘泽共同投资设立持股平台即肽企业管理(广州即肽企业管理有限公司)，由环亚企业管理持有51%的股权、刘泽持有49%的股权。

        2019年4月，刘泽将持有的即肽企业管理16%股权(未实缴)以0元价格转让于环亚企业管理;股权转让完成后，即肽企业管理股权结构为环亚企业管理持有67%的股权、刘泽持有33%的股权。

        同样在2019年4月，环亚有限又将其所持即肽科技45%的股权(未实缴)以0元价格转让至即肽企业管理;股权转让完成后，环亚有限持有即肽科技55%的股权，即肽企业管理持有即肽科技45%的股权，环亚有限员工刘泽通过即肽企业管理间接持有即肽科技股份。

        2020年12月，为避免同业竞争，优化股权架构，环亚有限以实缴出资额作为作价依据收购环亚企业管理持有的即肽企业管理67%股权。问询函回复文件显示，相关收购款项已支付完毕;本次股权转让完成后，即肽企业管理的股权结构为环亚有限持有67%的股权、刘泽持有33%的股权。

        综上可知，即肽企业管理刚成立两个月，刘泽就将其持有的即肽企业管理16%的股权(未实缴)以0元价格转让给环亚企业管理;同时，环亚有限将其所持即肽科技45%的股权(未实缴)以0元价格转让至即肽企业管理。

        而成立于2018年12月的即肽科技在经历了四个月的运作之后，其45%的股权定价仍为0元，环亚科技并未对该项股权价值评估的合理性作出解释。

        根据实践经验，股权转让价款存疑可能表现为0元转让、1元转让、等额转让、企业盈利但转让价格不合理的折价转让、同一企业短期内股权转让存在较大差异等情形，若股权转让价款存疑，还可能引发税务机关核定征收的情形。

        此外，在上述关于即肽科技、即肽企业管理的股权转让过程中，曾多次出现股东出资未实缴即完成股权转让的情况。根据相关法律规定，未足额出资的股东应当在约定时间内缴足出资，并不会因为将股权转让，出资的义务就消灭。

        另外，经查阅，招股书及审核问询函回复文件均未指明即肽科技与即肽企业管理注册资本最终由谁在何时实缴。而未能明确实缴出资方，亦使两家公司存在股权代持的可能性。(股权代持是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。)

        据《中华人民共和国公司法》第一百九十九条，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

《电鳗快报》