《电鳗财经》文/高伟

        近日，广东铭基高科电子股份有限公司(简称：铭基高科)申请深交所IPO审核状态变更为“中止” ，该公司计划公开发行不超过2,604.50万股，募集资金总额达4.01亿元，保荐机构为国信证券。

        《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书还存在很多疑点，尤其是实控人多名亲属任职，让市场人士感到不安。

        实控人亲属任职

        从公司股权关系来看，本次发行前，实际控制人王彩晓、王成富合计控制铭基高科91.20%的股份，与此同时，以上二人还分别担任公司董事长兼总经理、董事兼副总经理职务，这意味着，二人能够决定和实质影响公司的经营方针、决策。

        此外，铭基高科实际控制人亲属还长期在公司任职，分别承担董事会秘书兼副总经理、采购总监、行政专员、业务经理、外联经理、总经办助理等岗位职责。其中，与公司董事长王彩晓和董事王成富构成兄弟姐妹关系的王彩芬，担任采购总监，持有公司2.4%的股权;同样与公司董事长王彩晓和董事王成富为兄弟姐妹关系的王彩平，作为行政专员，持有公司2.4%的股权。

        对于一家企业，尤其是处在IPO进程中的企业而言，控股权集中和家族成员任职的情况，都可能对公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响。

        市场人士认为，一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。家族式企业在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。家族成员之间容易通过控制董事会来影响公司的重大决策，有可能损害其他小股东的权益。

        不仅如此，近几年铭基高科还持续与关联方存在着经常性关联交易，主要是向关键管理人员支付薪酬，2020年至2022年分别为637.98万元、569.11万元、566.02万元。对此，其在招股书中的解释是：“公司与关联方发生关联交易主要基于公司生产经营及发展需要，关联交易履行了必要的审批程序，关联价格公允，对公司财务和经营成果无重大影响。”

        尽管在招股书中，铭基高科的控股股东及实控人，持股5%以上股东等已就规范和减少关联交易作出承诺，公司也建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等治理制度，力求从制度安排上避免实际控制人损害公司及其他股东利益的情况发生。但事实却是，实控人仍可通过行使表决权对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加重大影响，若控制不当，自然将损害公司及中小股东利益。而且不可否认的是，其实控人亲属目前仍长期在公司任职，且经常性关联交易仍持续存在。

        《电鳗财经》还注意到，天眼查显示，公司董事长王彩晓目前有10条任职信息，担任股东4家，担任高管9家，且实际控制11家企业。其周边风险86条，预警提醒有70条。高风险方面，其担任股东的杭州餐睿餐饮管理有限公司是最高人民法院所公示的失信公司;担任股东的杭州餐睿餐饮管理有限公司被法院列为限制高消费企业;担任股东的杭州餐睿餐饮管理有限公司有终本案件信息;担任法定代表人的江西铭达科技有限公司进行了简易注销;担任法定代表人的吴江锦宝科技有限公司有清算信息、曾担任法定代表人的江西旺基电子有限公司有清算信息、担任法定代表人的小小王(深圳)投资有限责任公司有清算信息、担任法定代表人的深圳市来电资讯有限公司有清算信息、担任法定代表人的新余锦宝电子制造有限公司有清算信息;担任股东的杭州餐睿餐饮管理有限公司因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录，担任股东的杭州餐睿餐饮管理有限公司因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录等。

        2023年8月份，公司还存在一条行政处罚信息：新余高新技术产业开发区消防救援大队，给予江西铭基高科电子有限公司罚款6000元整的行政处罚，原因是不及时消除火灾隐患。

        实控人亲属任职，董事长百余条风险缠身，如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

        背负对赌协议

        除业绩波动之外，《电鳗财经》查阅招股书还发现，铭基高科还背负对赌协议：

        铭基高科前身铭基电子成立于 2003 年 4 月 22 日，公司设立时，王彩晓和王成富的出资比例分别为80%和20%。之后，在公司整体变更为股份有限公司并更名为铭基高科后，其股东分别由王彩晓、王成富、王彩芬、王彩平构成，持股比例分别为75%、20%、2.5%、2.5%。随后，截至2020年8月28日，铭基高科收到长江晨道、东莞创投、宁波超兴分别以货币资金出资 4100 万元、1500 万元、400 万元，其中 312.50 万元计入公司新增注册资本，剩余 5687.50 万元计入资本公积。

        上述增资完成后，铭基高科的股东分别变更为王彩晓、王成富、长江晨道、王彩芬、王彩平、东莞创投、宁波超兴，持股比例分别为72%、19.20%、2.73%、2.40%、1%、0.27%。

        在上述提到的增资事项中，铭基高科还与多位股东签署了对赌协议。

        截至招股书签署日，铭基高科股东长江晨道、东莞创投、宁波超兴于2020 年 9 月增资入股时签署了相关《投资协议》及其补充协议，并在补充协议中约定了相关对赌条款。协议主要包含回购条款和优先清算条款，约定的特殊权利自铭基高科向证监会或相应证券交易所提交首次公开发行上市申报文件之日自动终止。若申请被否决或因其他原因失效，或申请撤回上市文件的，则上述特殊权利自动恢复。

        也就是说，一旦铭基高科的IPO进程被终止或未获得审核通过或核准等未能成功上市，公司投资人便可要求铭基高科进行回购。

        2021年12月，铭基高科与股东长江晨道、东莞创投、宁波超兴签署了《投资协议之补充协议二》，解除了涉及公司承担义务的对赌条款且自始无效。不过，其股东长江晨道、东莞创投、宁波超兴与王彩晓、王成富、王彩芬、王彩平之前存在的对赌安排仍尚未解除。

        据招股书，在下游行业景气度下行的趋势下，铭基高科业绩也出现下滑现象，而且随着市场竞争日趋激烈，更使其毛利率在波动中下滑。公司主营业务毛利率分别为16.77%、12.68%、14.98%。其中，计算机类连接组件毛利率分别为24.80%、18.95%、21.69%，手机类连接组件业务的毛利率分别为5.29%、3.47%、5.81%。由于市场竞争激烈，公司采取跟随市场的定价策略，产品结构、原材料采购价格变动、汇率波动等因素可能对毛利率产生影响。公司还面临经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新等方面的不利变动或行业竞争加剧的风险。

        《电鳗财经》将持续关注铭基高科IPO进展。

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