《电鳗财经》文/李万钧

        历时3个月，淮河能源(600575)收购控股股东旗下三项火电资产的交易草案终于出炉，这是安徽省火电资产证券化的重要一步。问题来了，本次交易价格高达43.27亿元，钱从哪儿来?

        《电鳗财经》研究发现，淮河能源本次关联收购构成重大资产重组，是一个“多全齐美”的运作。本次交易为现金收购，控股股东淮南矿业对淮河能源的绝对控股比例不变，淮南矿业将获得大量现金，实际控制人安徽省国资委对省内经济发展可调度的资金增加;本次交易完成后，淮河能源报告期的净利润同比增长2.63倍和1.73倍，毛利率、净利率、资产收益率等指标倍速“镀金”;业绩提升有助股价，投资者也受益匪浅。不过，截至今年上半年淮河能源经营现金流仅有5600余万元，货币资金不足24亿元，本次关联重组需要现金交易，如何接近资金问题成为焦点。

        目前，淮河能源总市值104亿元，绝对股价较低，仅有2.68元。高盈利能力资产收入囊中，能否在二级市场激起水花?

        43.27亿元关联收购控股股东三项火电资产

        9月4日，淮河能源披露重大资产购买暨关联交易报告书(草案)，拟收购淮南矿业(集团)有限责任公司(简称“淮南矿业”)的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司(简称“淮河电力”)持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司(简称“潘集发电公司”)100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司(简称“淮浙煤电”)50.43%股权、淮浙电力有限责任公司(简称“淮浙电力”)49.00%股权，交易价格432720.88万元。

        淮河能源将向淮河电力现金支付交易对价。淮南矿业是淮河能源的控股股东，本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组。

        《电鳗财经》注意到，本次交易评估采用资产基础法，以2023年5月31日为评估基准日，潘集发电公司100%股权的评估值118079.86万元，评估增值率为4.86%;淮浙煤电100%股权的评估值496262.83万元，评估增值率为49.96%;淮浙电力100%股权的评估值192692.18万元，评估增值率为53.82%。

        安徽省国资委牢牢控制着淮河能源，合计控制权比例63.68%。本次交易收购标的又是淮南矿业旗下资产，且现金收购，安徽省国资委回流大量资金、旗下资产加速证券化，成为这手资本运作的最大赢家。

        淮南矿业是淮河能源的控股股东，持股比例高达56.61%。除此之外，淮河能源第二大股东上海淮矿资产管理有限公司、第五大股东淮北皖淮投资有限公司分别持股6.66%、0.41%。

        《天眼查》信息显示，安徽国资委直接控制淮河能源控股集团100%股权、直接和简介控制淮北矿业100%股权;淮河能源控股集团分别持有淮南矿业82.9%股权、上海淮矿资产管理有限公司100%股权;淮北矿业直接持有淮北皖淮投资有限公司100%股权。

        2022年并表净利润增长2.63倍 未来三年对赌业绩19.85亿元

        通过本次重组，淮河能源主营业务体量壮大，盈利能力则倍速增长。

        淮河能源表示，本次交易标的公司主营业务系火力发电业务，重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

        据披露，本次交易完成后，淮河能源2022年度、2023年1-5月的营业总收入分别增长26.89%和31.56%、归属于母公司所有者的净利润分别增长263.05%和172.87%;毛利率分别由3.24%和2.06%提升至9.44%和8.95%;净利率分别由1.37%和2.67%提升至3.92%和5.53%;基本每股收益分别由0.09元/股和0.07元/股增厚至0.32元/股和0.19元/股;加权平均净资产收益率分别由3.46%和2.66%提升至13.50%和8.14%。

        可以看出，这是一串漂亮的财务数据，彰显出重组对淮河能源现有盈利能力带来强大助力。

        此外，本次交易还有三年业绩承诺19.85亿元。

        淮河电力承诺，标的资产在重组完成后的三年预计实现的除非经常性损益后的净利润分别为121469.66万元、38539.02万元和38539.02万元，合计不低于198547.70万元，即累计承诺净利润数。

        不过，摆在淮河能源面前的难题是如何支付交易对价。

        根据草案，淮河能源将拿出43.27亿元的现金完成交易。2023年半年报显示，淮河能源期末货币资金总额23.98亿元，经营现金流净额5603.88万元，投资和筹资现金流均为负值。该公司本次重组不涉及增发股份和募集配套资金，解决资金问题成为淮河能源不得不面对的现实。

        《电鳗财经》将持续关注淮河能源重大重组进展。

《电鳗快报》