《电鳗财经》 孙耀琦/文

        过去几年以食品添加剂为主要收入来源的星湖科技(600866.SH)，抛出了53.76亿元的重组方案。根据方案，公司拟收购宁夏伊品生物科技股份有限公司(简称伊品生物)99.22%的股份。

        《电鳗财经》研究发现，星湖科技上述交易方案中，交易对方股权穿透后，有5名自然人对应的交易对价将超亿元。此外，1990年出生的顾春阳，所持扬州华盛75%的出资比例，对应的交易对价为3702.68万元。

        数据显示，伊品生物近年来净利润持续快速增长。但该公司曾因单位行贿罪，被判处罚金50万元。

        10人身价将超千万元

        2022年10月27日，星湖科技收到中国证监会，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司重组事项。

        根据星湖科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(简称修订稿)，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买伊品生物99.22%的股份，其中公司拟以股份支付的比例约为85.28%，拟以现金支付的比例约为14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重大资产重组。

        根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物(合并口径)经审计的归属于母公司股东权益账面价值为43.6亿元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为56.01亿元，评估增值率为28. 45%。考虑到伊品生物在评估基准日后进行了1.83亿元现金分红，根据星湖科技与交易对方签署的《资产购买协议》，产伊品生物99.22%的股份的最终确定交易作价为53.76亿元，发行股份数量为9.22亿股。

        本次交易前，广新集团持有星湖科技股份比例为20.22%，系公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团为公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。本次交易完成后，预计广新集团仍为公司控股股东，实际控制人仍是广东省人民政府。本次交易的交易对方之一广新集团为星湖科技控股股东，为公司关联方。

        星湖科技上述交易中，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。其中，广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团，分别持有伊品生物43.78%股份、24.11%股份、15.39%股份、6.61%股份、6.61%股份。

        《电鳗财经》测算，上述交易中，伊品集团交易对价合计13.06亿元，铁小荣交易对价合计8.34亿元，美的投资交易对价合计3.58亿元，扬州华盛交易对价合计4936.91万元，马卫东、沈万斌、包剑雄三人交易对价均超千万元。

        从股权结构来看，伊品集团的股权中，铁小荣、闫奕、闫小龙出资比例分别为28.38%、28.38%、20.67%，闫晓林出资比例为10.34%，其余股东均为自然人股东。按照伊品集团出资比例计算，铁小荣、闫奕、闫小龙、闫晓林在上述交易中，对应的交易对价分别约为3.71亿元、3.71亿元、2.7亿元、1.35亿元。

        截至重组报告书签署日，美的投资的控股股东为宁波普罗非投资管理有限公司，实际控制人为何享健，何享健持有美的控股有限公司94.55%股份，宁波普罗非投资管理有限公司是美的控股有限公司的全资子公司。其中，何享健所持股份对应的交易对价约为3.38亿元。

        《电鳗财经》注意到，截至重组报告书签署日，扬州华盛的产权控制关系中，顾春阳、孙婧出资比例分别为75%、25%，孙婧与顾春阳为夫妻关系。其中，顾春阳为1990年出生，孙婧为1989年出生。按照扬州华盛出资比例计算，则顾春阳对应的交易对价约为3702.68万元，孙婧交易对价超千万元。

        标的资产净利润快速增长

        星湖科技于1994年上市，主要从事食品添加剂、医药中间体和化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、医药制造等领域。该公司食品添加剂主要产品有核苷酸调味品系列、“和味”系列产品及功能性产品和保健性产品。公司研发生产的呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、鸟苷酸二钠等产品填补了国内空白，并参与制定了呈味核苷酸二钠、鸟苷酸二钠等产品的国家标准。

        2019年至2021年，星湖科技食品添加剂收入分别为6.62亿元、6.96亿元、8.07亿元，收入占比均超60%，是公司主要收入来源;公司医药中间体收入占比均超25%;生化原料药及制剂收入占比均超8%。同期，星湖科技营业收入分别为10.5亿元、11.16亿元、12.84亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.5亿元、1.49亿元、0.76亿元。

        伊品生物从事生物发酵行业，以农产品玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括L赖氨酸、 L苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。2020年至2022年上半年，伊品生物营业收入分别为110.34亿元、144.36亿元、81.9亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.75亿元、3.76亿元、7.87亿元。

        根据星湖科技与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺，伊品生物2022年度至2024年度，实际净利润数(特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”)不得低于4.12亿元、3.78亿元和4.09亿元。

        值得注意的是，2018年7月10日，伊品集团时任法定代表人、董事长闫晓平因，在2009年至2010年期间，为取得扩大生产经营规模和建造职工宿舍所需的建设用地，向时任永宁县县委书记夏某行贿人民币200万元。2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出《刑事判决书》，判决闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。截至报告书签署日，闫晓平已辞去其在伊品集团担任的法定代表人、董事长等职务。

        而彼时，闫晓平为伊品生物时任法定代表人、董事长。根据上述判决书，伊品生物犯单位行贿罪，判处罚金50万元。伊品生物已足额缴纳因单位行贿罪被处罚的50万元罚金。

        《修订稿》显示，伊品生物在刑事处罚后，已进一步健全内控制度且执行良好，并采取有效措施完善了公司管控。

《电鳗快报》