证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临 2022-179 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示： ●2022年8月24日，无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡星盛州”、“竞买人”)于淘宝网阿里拍卖破产强清平台(以下简称“破产强清平台”)以516,579,920.00元人民币的最高应价竞得江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”、“澄星股份”)控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)所持公司股份170,826,693股股票(均为无限售流通股，占公司总股本的25.78%)。 ●2022 年 10 月 13 日，公司收到江苏省江阴市人民法院(以下简称“江阴法院”) 出具的(2022)苏 0281 破 2 号之六《民事裁定书》。 ●截至本公告披露日，竞买人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》等要求办理相关过户等手续。澄星集团不再持有公司股票，将导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、澄星集团所持公司股份司法拍卖的最新进展情况 2022年8月24日，无锡星盛州于破产强清平台以516,579,920.00元人民币的最高应价竞得公司控股股东澄星集团所持公司股份170,826,693股股票(均为无限售流通股，占公司总股本的25.78%)(详见公告：临2022-165) 2022 年 10 月 13 日，公司收到江阴法院出具的(2022)苏 0281 破 2 号之六《民 事裁定书》，裁定如下：一、澄星集团持有的公司 170,826,693 股无限售流通股归买受人无锡星盛州所有;二、上述股权的查封效力，因该次拍卖而消灭。上述股权上设定的质押权，因本次拍卖而消灭，质押权注销，转化为优先受偿权;三、买受人无锡星盛州可持本裁定书至有关部门办理股权变更登记手续。本裁定自即日起生效。

三、其他相关说明及风险提示 1、截至本公告披露日，竞买人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》等要求办理相关过户等手续。澄星集团不再持有公司股票，将导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。 2、经澄星集团管理人确认，根据江阴市人民法院(2022)苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产管理有限公司(以下简称“江苏资产”)自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，公司不再享有该应收款债权;公司自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。这实际是公司向江苏资产转让公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权，以换取公司享有对江苏资产的应收款债权，从而解决公司被澄星集团占用资金问题，也即江苏资产已承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中100%的资金问题。 2022年4月15日，江苏资产向公司管理人支付了2,256,191,574.65元现金款项。根据江苏资产、浙江耀宁科技有限公司(以下简称“耀宁科技”)、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司(以下简称“东方资产”)、江苏华西产业集团有限公司(以下简称“华西集团”)、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司签订《合作协议》(协议编号：COAMC 深业五-2022-B-01-01)(以下简称《合作协议》)，江苏资产实际是根据耀宁科技和华西集团要求收购占用债权以解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金的问题，江苏资产支付的2,238,764,309.38元占用债权收购价款资金实际由东方资产提供，期后2022年1月1日-4月14日利息由耀宁科技和华西集团承担。江苏资产履行完成了江阴法院(2022)苏 0281民初1630号民事判决书判决的其于2021年12月31日对公司负担的应付款债务的偿还，以及履行完成了已经公司第一次债权人会议表决通过且已经无锡中院裁定认可的和解协议项下，江苏资产为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项的支付。江苏资产已向公司支付等额对价，解决了公司被澄星集团占用资金问题，江苏资产取得了对澄星集团所有但已质押的公司股票的购买资格。同时，2021年1-4月，公司及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东协调安排将黄磷处置给云南东平磷业有限公司(以下简称“云南东平”)，但云南东平因被澄星集团及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收款项，构成资金占用，含税金额229,311,294.00元。截至目前，上述款项229,311,294.00元已经由耀宁科技代为归还。 上述《合作协议》主要约定：江苏资产根据耀宁科技和华西集团要求收购澄星股份持有的大股东澄星集团及其相关方的应收账款，包括：江苏资产2021年12月31日向 澄星股份出具的《债权人说明》中载明的澄星股份对澄星集团及其相关方的应收款2.238,764.309.38元(具体金额根据法院生效裁判文书判定的金额为准)。为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款。各方确认，由东方资产接受耀宁科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款。各方确认，上述借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿。东方资产出资款为2,238,764,309.38元。各方确认，耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖。由耀宁科技或其指定的第三方和东方资产组成有限合伙企业通过参与司法拍卖的方式竞买澄星股份第一大股东澄星集团持有的澄星股份25.78%股权。

持股平台设立双GP的模式，耀宁科技指定的主体成为其普通合伙人兼执行事务合伙人，东方资产指定的主体成为另一个普通合伙人但不担任执行事务合伙人。(详见公告;临2022-109) 2022年5月5日，公司年审会计师苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经常性资金占用及清偿情况的专项审核报告》(苏亚专审【2022】139号)，资金占用事项已予以解决。 本次竞买人无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙)即为耀宁科技与东方资产根据上述《合作协议》的约定联合成立的有限合伙企业。通过在国家企业信用信息公示系统、企查查等途径了解到，无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙)的合伙人有六名，分别浙江保合科技有限公司(出资比例65.0904%)、宁波百星科技有限公司(出资比例3.8712%)、浙江君禹科技有限公司(出资比例7.7615%)、浙江保和科技有限公司(出资比例11.6400%)、光慧南信(深圳)企业管理有限公司(出资比例0.0019%)、中国东方资产管理股份有限公司(出资比例11.6350%)，其中，浙江保合科技有限公司、宁波百星科技有限公司、浙江君禹科技有限公司和浙江保和科技有限公司均为耀宁科技的全资子公司。光慧南信(深圳)企业管理有限公司的实际控制人为中国东方资产管理股份有限公司。无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人为浙江保合科技有限公司。无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙)的实际控制人为李星星。

综上，竞买人无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙)参与本次股票拍卖符合本次拍卖的相关规定与程序，满足本次拍卖条件。 华西集团联合耀宁科技出具说明：华西集团为保证东方资产向耀宁科技提供借款用于支付占用债权收购款的资金安全，由华西集团对耀宁科技向东方资产的还款义务 提供连带责任保证担保。前述担保系为耀宁科技解决澄星股份非经营性资金占用问题而为，并非为耀宁科技取得澄星股份股权提供融资担保;耀宁科技取得澄星股份股权所支付的款项与华西集团无任何关联。且截止目前，耀宁科技已履行完毕了上述向东方资产还款义务，华西集团承担担保责任已解除。此种情形与《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)第八十三条第(五)项规定并不相符。华西集团根据《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)第八十三条其余有关规定，经华西集团自查，华西集团与无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡星盛州”)不存在一致行动人关系。同时，华西集团与无锡星盛州共同承诺：截止目前，华西集团和无锡星盛州不存在合伙合作、联营等相关经济利益关系及一致行动人关系(包括但不限于华西集团和无锡星盛州的相关方、实际控制人等);如后续根据有关规定存在上述情况，华西集团及无锡星盛州将遵守相关规定并及时履行信息披露义务。

公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时履行信息披露，公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2022 年 10 月 14 日

《电鳗快报》