《电鳗财经》刘云峰/文

        《电鳗财经》关注到，近期深交所针对深圳市汇创达科技股份有限公司(以下简称“汇创达”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项做出了首轮审核问询，上述事项中形成的巨额商誉以及交易标的营收增长远超行业平均值等情形被重点关注。

        拟作价4亿元收购信为兴 完善产业链布局

        汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜(LGF)、背光模组(LGF/LGPModule)等导光结构件及组件及金属薄膜开关(MetalDome)、超小型防水轻触开关(MicroWaterproofTactSwitch)等精密按键开关结构件及组件。

        数据源自巨潮资讯

        2019年-2021年，汇创达实现营业收入分别为4.07亿元、6.09亿元、8.27亿元，同期净利润分别为0.80亿元.0.95亿元、1.49亿元,该公司的营收与净利持续增长。

        2022年上半年，该公司主营业务收入主要来源于导光结构件及组件和精密按键开关结构件及组件各类产品的销售，实现营业收入4.26亿元，同比增长10.20%;但归属于上市公司股东的净利润0.67亿元，同比下降10%,主要是受到疫情影响，成本上升所致。

        《电鳗财经》关注到，2022年05月24日，汇创达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，8月30日，汇创达对上述事项进行了最新的修订，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的东莞市信为兴电子有限公司(以下简称“信为兴”“标的公司”、“标的资产”)100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。

        相关公告显示，信为兴专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，不断巩固连接器产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。经过十余年的积累，信为兴累计取得了78项专利技术(包括6项发明专利)，形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，信为兴直接为传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌;在新能源汽车领域，信为兴直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。

        汇创达指出，上述交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

        交易募集配套资金用途

        此次汇创达还将向其控股股东李明发行股份募集配套资金，经除权除息调整后，发行股份募集配套资金的股份发行价格为22.79元/股。此次募集资金总额不超过1.50亿元，发行股份的数量不超过658.18万股。所募资金中38.29%用于支付现金对价，10.67%用于支付交易的税费及中介费用，其余资金补充上市公司流动资金。据悉，此次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

        溢价收购形成巨额商誉

        公告显示，汇创达对信为兴的收购交易中以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为基准日，信为兴股东全部权益价值评估值为4.02亿元，较信为兴净资产账面价值1.59亿元，增值2.43亿元，增值率为152.84%。经协议各方协商一致，上述交易标的公司100%股权作价4亿元。

        根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上述交易将新增商誉2.13亿元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。

        根据备考审阅报告，截至2022年6月30日，上述重组完成汇创达商誉账面价值由0万元增至2.13亿元，占最近一期总资产的比例由0升至9.72%，占净资产的比例由0至12.41%。

        巨额商誉的形成也引起了监管层的关注，交易所要求汇创达量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标(包括但不限于总资产、净资产、净利润等)的影响，并充分披露商誉减值风险及拟采取的应对措施。

        营收增长远超行业平均值被关注

        信为兴的经营业绩情况

        公告显示，2020年、2021年及2022年1-6月，信为兴实现营业收入分别为2.59亿元、3.36亿元、1.99亿元，同期净利润为3501.87万元、3495.37万元、1894.86万元。

        汇创达在相关公告中指出，报告期内标的公司净利润保持稳定，主要得益于：①营业收入保持持续稳步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品需求增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。②标的公司主要产品毛利率稳定。根据评估预测，2022年至2026年标的公司的营业收入和净利润情况如下：预测期内，标的公司营业收入、净利润平均增速分别为6.54%和6.64%，低于报告期内标的公司的增长水平。因此，结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。

        但《电鳗财经》关注到，在交易所给汇创达的首轮审核问询函中指出，标的资产2020年、2021年营收的同比增速分别为30.84%、29.78%，且2021年营业收入增长率超过了同行业可比公司平均值22.39%。对此，交易所要求汇创达结合标的资产截至目前合同订单签订和执行情况、获取客户的渠道、定制化产品的技术优势及市场竞争力、产品结构的变化、对下游客户的议价能力、行业发展趋势等，说明标的资产2019年至2021年收入大幅增长并超过同行业可比公司水平的原因及合理性。

        信为兴毛利率未来预测

        另一方面，报告期内，信为兴主营业务毛利率分别为26.99%、26.77%和23.42%，整体呈下降趋势。但信为兴预测期内，标的资产毛利率分别为25.60%、25.76%、25.79%、25.59%、25.37%、25.46%，整体保持稳定。汇创达虽在申报材料中指出目前连接器行业整体平均毛利率水平维持在26-28%左右，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。但交易所还是要求汇创达进一步披露标的资产在报告期内毛利率整体呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性。

        此外，上述交易的业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，交易的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润(标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润)分别为4000万元、4400万元和4800万元。

        但《电鳗财经》关注到，汇创达与交易对方经过沟通协商，约定段志刚、段志军、信为通达以不超过其在上述交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。上述交易完成前，盈利补偿主体持有信为兴股权比例为80%。因此，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承诺义务作出了相关安排，上述交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使盈利补偿主体足额履行补偿义务，汇创达仍将承担额外损失的风险。

        目前，汇创达上述事项仍在审核阶段，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，《电鳗财经》将对此保持持续关注。

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