《电鳗快报》李笑笑/文

        上海行动教育科技股份有限公司(以下简称“行动教育”)主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售等，行动教育于2015年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称为“行动教育”，股票代码为831891。

        此次，行动教育拟登陆上交所主板，该公司已于2020年11月26日过会。招股书显示，行动教育拟发行不超过2109万股新股，募集项目投资总额约6.38亿元。《电鳗快报》关注到，行动教育控股股东李践之父李维腾年近90岁仍在公司任董事一职，该公司的独立董事张晓荣在8家公司任独立董事一职，其中5家为上市公司，若行动教育成功上市，张晓荣任独立董事的上市公司数量将超过证监会的相关规定。

        此外，行动教育前身行动有限成立于2006年3月，但早在2002年该公司就有作品著作权，该公司还曾大幅减资后又多次增资，种种超常规的举动也被证监会发审委重点关注。

        控股股东之父90岁高龄坐镇董事之位

        截至招股书签署日，李践直接持有行动教育41.63%的股份，为该公司控股股东。除直接持股之外，李践还通过持有上海云盾29.78%的出资份额并担任其执行事务合伙人间接控制行动教育13.80%的股份，李践直接持有及间接控制该公司55.43%的股份。李维腾直接持有行动教育2.86%的股份。此外，李践、赵颖、李维腾均为行动教育股东上海蓝效的有限合伙人，合计持有上海蓝效74.07%的出资额，上海蓝效持有行动教育25.41%的股份。李践与赵颖系夫妻关系，李维腾与李践系父子关系，三人合计持有、控制行动教育58.29%的股份，为该公司实际控制人。

        《电鳗快报》关注到，李践之父李维腾除持股行动教育外，还在该公司担任董事一职，而李维腾即将满90周岁。招股书显示，李维腾出生于1931年4月，中专学历。1974年至1992年，历任云南省建工总局宣传部干事、副部长、部长等职;1997年至2000年，任昆明风驰明星信息产业有限责任公司董事长等职;2013年5月至今，任行动教育董事。2019年，李维腾在行动教育以董事身份领薪18.40万元。虽然，董事任职资格中未对任职年龄做出明确限制，但90岁高龄仍担任公司董事，在A股市场实属罕见，如此高龄李维腾正常履行董事相关职责或也存在一定困难。

        独立董事兼任8公司能否真“独立”?

        招股书显示，2019年3月11日，刘云因个人原因辞去行动教育独立董事职务;2019年3月22日，行动教育召开2019年第一次临时股东大会，同意选举张晓荣为公司独立董事，任职期限至第三届董事会届满。

        简历显示，张晓荣1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989年7月至1994年1月，担任上海市审计局商贸审计处科员;1994年2月至1995年1月，担任上海东方明珠股份有限公司财务;1995年2月至2013年12月，担任上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师;2014年1月至今，担任上会会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人、主任会计师。2019年3月至今，任行动教育独立董事。

        张晓荣任职情况

        《电鳗快报》关注到，张晓荣除在行动教育担任独立董事外，还在万华化学集团股份有限公司、广西桂冠电力股份有限公司、上海徕木电子股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司、上海百事通信息技术股份有限公司、上海西恩科技股份有限公司、上海广联环境岩土工程股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司等8家公司兼任独立董事。其中万华化学(600309)、桂冠电力(600236)、徕木股份(603633)、钱江水利(600283)、安恒信息(688023)均为已上市公司。

        源自证监会网站

        证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》显示，“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。据此来看，张晓荣已顶格兼职，若行动教育成功上市，张晓荣继续在该公司任独立董事则存在因上述情形被证监会问询或整改的风险。

        此外，独立董事兼职过多能否认真履行相应职责一直是投资者关心的问题。业内人士指出，做好独立董事并不容易，如果对公司治理不了解，与管理层信息不对称，就很难正确的行使相应的职责，增加履责难度。

        公司成立前即拥有著作权

        行动教育拥有的主要作品著作权情况

 源自 当当网

        招股书显示，行动教育前身行动有限成立于2006年3月。但《电鳗快报》关注到，行动教育有7个著作权首次出版/制作日期或创作完成日期在行动有限成立之前，而相应取得方式均为“自主申请”。最早的一部作品为《又赚钱又快乐》首次出版/制作日期或创作完成日期为2002年1月1日，当当网图书信息显示，该图书出版时间为2002年5月。

        在公司成立前就“自主申请”图书著作权，这一令人费解的情况也被证监会重点关注。证监会对行动教育招股书的反馈意见显示“招股说明书披露发行人前身为行动有限，成立于2006年3月27日，但招股说明书披露发行人2002年即有作品著作权的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”

        大幅减资后又多次增资 股权转让价格合理性被关注

        招股书显示，2014年1月，行动教育减少注册资本至832.9万元。鉴于发行人股东刘卫希望发行人回购其持有的671万股发行人股份(包括刘卫委托夏安国、吴琪凌、王莲宇三人合计持有的100万股发行人股份)，剩余股东考虑到当时公司的经营状况以及股东自身的资金需要而要求同比例减资，2013年10月21日，行动教育召开临时股东大会，决议该公司注册资本由9000万元减少至832.9万元。此后，行动教育又进行了多次增资。

        大幅减资后又多次增资，这一情况也引起了证监会发审委的关注，行动教育被要求说明2013年减资的原因以及股东历次增资的资金来源以及是否履行相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。

        此外，《电鳗快报》关注到，2015年3月，行动教育股东李践将其持有的2万股股份，通过协议转让的方式以68元/股的价格转让给云南滇红茶业有限公司。同年4月行动教育增资，增资价格为12.06元/股。该情况也被证监会发审委重点关注，并要求行动教育说明股权转让的原因及其价格合理性，以及历次转让及资本转增是否涉及缴税，税费是否已足额缴纳，是否存在偷税漏税情形。

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