《电鳗快报》 孙耀琦/文

        2020年12月23日，江苏富淼科技股份有限公司(简称富淼科技)公告称，公司收到首次公开发行股票注册的批复。该公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售。

        《电鳗快报》注意到，富淼科技5名高级管理人员中，有2名高管在公司IPO前离职，而且公司3年更换2名财务总监，公司高级管理人员团队出现较大变动。

        此外，富淼科技实控人施建刚存在信息披露违规、短线交易违反《证券法》行为，劣迹斑斑。且施建刚隐瞒持有东华能源股份5%以上的信息2年多，有意为之痕迹明显。

        高管变动：3年更换2名财务总监

        《电鳗快报》注意到，富淼科技5名高级管理人员中，有2名高管在公司IPO前离职。

        在高级管理人员中，富淼科技将总经理(总裁)熊益新、常务副总经理(执行总裁)魏星光、副总经理(副总裁)李平、财务总监兼董事会秘书邢燕，列为公司的高级管理人员。

        2018年1月至2019年4月，富淼科技财务总监为田迪、董事会秘书为陶化凌。公司对于高管变动的解释为，原财务负责人、董事会秘书由于个人原因辞去职务，公司聘请邢燕担任财务总监兼董事会秘书。

        在最近两年内，富淼科技5位高级管理人员岗位中，有财务总监、董秘2位高级管理人员发生变更。

        此外，作为公司核心高管职位，财务负责人频繁变更。2017年4月，为规范财务人员兼职情况，富淼科技财务负责人由刘欣华变更为田迪。

        刘欣华2013年2月至2017年6月任江苏飞翔化工股份有限公司财务总监，其中2016年3月至2017年4月，兼任富淼科技财务总监。

        富淼科技解释称，公司前任财务负责人刘欣华离职的主要原因为，公司于2017年筹划首发申报相关事项，经时任辅导机构提出，公司应保持财务人员与控股股东相独立，公司财务人员不得在控股股东兼职领薪。

        富淼科技公司前任财务负责人田迪从公司离职的主要原因为，其定居浙江，在公司任职时，长期往返浙江江苏两省。2019年公司再次启动首发申报时，田迪考虑自身实际情况，难以兼顾工作与家庭生活，故选择辞去公司财务总监一职。

        富淼科技前任董事会秘书陶化凌离职的主要原因为，其定居江苏常州，在公司任职时，长期往返常州、张家港两地。2019年公司再次启动首发申报时，陶化凌考虑自身实际情况，难以兼顾工作与家庭生活，故选择辞去公司董事会秘书一职。

        3年2换财务总监的做法，在拟上市公司中较为罕见，富淼科技如何保证高管团队的稳定?

        实控人劣迹斑斑：多次违法

        《电鳗快报》注意到，富淼科技实控人施建刚存在信息披露违规、短线交易等行为，劣迹斑斑。

        2012年12月3日，东华能源股份有限公司(简称东华能源)披露，施建刚认购该公司非公开发行股票1506.02万股，占东华能源发行后总股本的5.14%，2013年4月18日，东华能源以资本公积金向全体股东每10股转增10股，施建刚持有的“东华能源”股票增至3012.05万股。

        2014年6月9日，施建刚与施某签订《民事信托协议(资金信托)》，约定施建刚将2.1亿元委托给施某，用于股票投资。2014年6月16日至18日，施建刚通过施某证券账户在二级市场买入“东华能源”股票153.64万股。2014年6月23日，施建刚通过施某名义参与东华能源的非公开发行，认购“东华能源”股票2346.52万股，施建刚本人账户持股比例被摊薄至4.35%，施建刚本人及通过施某名义持有“东华能源”股票5512.21万股，占公司总股本的7.96%，达到上市公司已发行股份的5%以上。

        施建刚未及时、真实披露其与施某证券账户的关系以及其仍为东华能源持股5%以上股东的事实，直至2016年9月3日才披露上述信息。

        此外，2014年7月至2015年9月期间，施建刚本人及通过其控制的施某证券账户合计持有“东华能源”股票达5%以上。2014年7月8日至7月11日，施建刚名下证券账户共买入“东华能源”股票66.50万股，交易金额727.45万元;2014年7月28日至8月4日，施建刚名下证券账户合计卖出“东华能源”股票66.50万股，交易金额767.27万元。

        2015年8月27日至28日，施建刚名下证券账户共买入“东华能源”股票13.57万股，交易金额302.22万元;2015年9月1日至2日，施建刚名下证券账户共卖出“东华能源”股票13.57万股，交易金额280.64万元。

        施建刚多次在六个月内买入、卖出“东华能源”股票的行为构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。施建刚于2015年9月1日至2日的卖出行为，还违反了《中国证券监督管理委员会公告》【2015】18号中有关“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定。

        2016年8月18日，广东证监局出具《行政处罚决定书》([2016]8号)，因施建刚未按规定披露信息，同时存在短线交易违法行为，决定对施建刚信息披露义务违法行为责令改正、处以警告、并处罚款38万元;对其短线交易违法行为处以警告、并处罚款6万元。

        2017年2月28日，深圳证券交易所出具《关于对施建刚给予公开谴责处分的公告》，鉴于施建刚上述行为，决定对施建刚给予公开谴责的处分，该处分记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

        2016年10月，施建刚辞去富淼科技董事职务;自2016年10月至2020年9月29日，施建刚未在公司担任任何职务。

        施建刚通过飞翔股份间接控制富淼科技64.89%股份，为富淼科技实际控制人。

        《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第13条的规定，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

        富淼科技解释称，前述公司实际控制人的违法行为，不属最近3年内 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

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