《电鳗快报》文/高伟

        已经过会两个半月了，浙江华康药业股份有限公司(以下简称“华康药业”)为啥没了动静?在一片质疑声中，《电鳗快报》经调查发现，华康药业此次IPO招股书存在很多疑点，比如缘何两次未完成合格IPO约定?专利侵权纠纷何时了等。

        《电鳗快报》虽早在10月上旬就相关问题向公司发去求证函，但截稿时止仍未收到回复。华康药业在隐藏什么?这家公司还能顺利注册吗?

        兄弟控股利益输送风险增

        从股权结构来看，华康药业实际控制人及控股股东为陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人。公司股东周建华系控股股东、实际控制人之一程新平之配偶的兄长，直接持有公司85.27万股，占公司总股本的0.98%。开化金悦持有公司166.80万股，占公司总股本的1.91%;开化金悦的股东为陈德水、余建明、程新平、徐小荣、曹建宏5名自然人，其中公司控股股东及实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣合计持有开化金悦88%的股权，曹建宏持有开化金悦12%的股权。

        市场人士认为，家族成员之间容易通过控制董事会来影响公司的重大决策，有可能伤害其他小股东的权益。在聘用人员方面，容易“任人唯亲”，在职工升职考量上，容易受道德影响优先给“有背景”的人升职加薪，可能导致其他人才的流失，对公司的发展造成不利影响。市场质疑，这种家族式企业，若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，将存在损害公司和中小股东利益的风险。

        据天眼查信息，董事长兼总经理陈德水共有17条任职信息，共有13家公司。其中担任法定代表人6家，担任股东2家，担任高管9家，实际控制2家。他周边风险多达136项，预警提醒58项。他担任高管的杭州卓邦科技有限公司曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。

        有市场质疑，董事长同时任职数家公司高管，如何避免利益输送?

        向官员送礼也难免被处罚

        《电鳗快报》注意到，2012年至2014年期间，华康药业安全环保部经理叶某、副经理董某先后三次送给开化县环保局环境监测站副站长洪某利群超市购物卡共计3000元。洪某利用职务之便为该公司谋取利益。

        判决书披露的证据显示，2014年春节前，叶某在华埠彩虹桥桥头送给洪某一张面值1000元的利群超市购物卡。叶某的证言称：一方面是对洪某表示感谢，另一方面是想和洪某搞好关系，希望洪某今后能继续关照华康药业。华康药业安全环保部副经理董某证言：2012年春节前，2013年春节前，其均在华埠彩虹桥桥头送给洪某一张面值1000元的利群超市购物卡。两次共计2000元。一方面是对洪某表示感谢，另一方面是想和洪某搞好关系，希望洪某今后能继续关照华康药业。

        根据洪某供述证实2012年至2014年春节，每年春节前其均收到华康药业董某或者叶某的购物卡，共计3000元。开化县环保局要对华康药业进行环境日常监测，其是环境监测站副站长，董某、叶某送其财物是想其在日常监管中给予方便。案件公布的细节显示，环境监测报告证实2010年至2012年开化县环境监测站对华康药业的11份监测报告洪某作为审核人在上面签字。

        实际上，华康药业曾因废水总磷排放超标被处。两版招股书披露了华康药业的行政处罚情况。2016年2月，衢州海关出具衢关缉违字[2016]1号《行政处罚决定书》，对2014年9月25日至2015年3月30日期间公司在海关办理的尚未核销的编号为C29174150037、C29174150052、C29175150001加工贸易手册项下擅自转让加工副产品的情况，予以罚款8万元。2016年3月，开化县环境保护局出具了开环罚字﹝2016﹞10号《行政处罚决定书》，对公司废水总磷排放超标的情况作出处罚，罚款1.57万元，目前废水排放已达标。2017年3月，开化县公安消防大队出具开公(消)行罚决字﹝2017﹞0042号《行政处罚决定书》，对因在2017年3月8日的检查中发现公司消防控制室未实行二十四小时值班制度的情况，决定给予其罚款500元的处罚。

        完不成IPO约定专利纠纷缠身

        《电鳗快报》经调查发现，华康药业曾两次未按约定完成合格IPO，与股东新干线、涌金投资产生纠纷，最后这两家机构投资者选择退出。今年7月17日，证监会披露的首发反馈意见也关注到这一IPO对赌纠纷，“请发行人结合每股净资产、评估价格等补充披露历次股权转让及增资的原因、定价依据及其公允性、合理性，请说明发行人与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《补充协议书》中约定的经营目标的具体内容、2013年未完成IPO的原因”。

        招股书披露，2007年9月20日，涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源等四位机构投资者分别以2800万元、2800万元、1750万元、1050万元现金对华康有限进行增资，增资价格均为7元/股出资额，华康有限注册资本由5000万元增加至6200万元。2007年9月24日，华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署了《增资协议书》及《补充协议书》，其中《补充协议书》，约定华康有限需在本次增资完成后36个月内完成合格IPO、业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及股权回购等特殊条款。

        然而三年到期后，华康药业未能完成上述协议约定的经营目标，2011年4月12日，公司及其主要股东(陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏)与四家投资者签署《备忘录》，约定了特殊条款，同意分四期向涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源四家投资者支付补偿款，合计1620万元。

        此外，陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏等主要股东，同意将公司股权的2.10%(总计157.3万股)无偿转让给涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源，并在2011年5月31日前完成工商变更;各方约定，如公司未能在2013年12月31日前获准IPO，经投资方要求，发行人应按原投资协议约定的价格(扣除原股东支付补偿金)在2014年5月31日前回购投资方所持的股份。华康药业再次“爽约”，未能完成合格IPO约定。2015年9月21日，由于上述违约，新干线、涌金投资作为共同原告向浙江省衢州市中级人民法院提起诉讼。

        《电鳗快报》还发现，华康药业与山东绿健生物技术有限公司存在的专利侵权纠纷。

        招股书披露，2020年5月22日，华康药业收到了国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄发的《无效宣告请求受理通知书》，专利复审部已受理请求人山东绿健对公司及焦作华康名下的专利号为ZL201210549507.3，名称为“一种玉米芯水解得到木糖水解液的方法”的发明专利提出无效宣告请求。截至2020年8月6日，专利复审部对上述专利的无效宣告申请进行了远程口头审理。截至招股书签署日，专利复审部远程口头审理已结束，尚未就该专利权的无效宣告请求作出任何决定。

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