《电鳗快报》文/李万钧

        上市满10个月的创业板公司普元信息(688118)拟通过并购开疆拓土，并购资产交易作价7.5亿元，该交易构成重大资产重组。值得关注的是，并购资产4年业绩对赌合计不低于1.82亿元，这对于2019年净利润为5027万元的普元信息来说，算得上是一笔十分划算的买卖。

        不过，《电鳗快报》注意到，本次交易将形成较大商誉，普元信息后续的经营压力并不轻松。

        拟7.5亿元并购音智达 其中现金支付1.92亿元占比25.59%

        9月28 ，普元信息披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，该公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海音智达信息技术有限公司(简称“音智达”或标的公司)100%股权，初步交易作价7.5亿元。

        《电鳗快报》注意到，本次交易涉及18个交易对方，分别是上海音腾企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海音腾”)、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海旌齐”)、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳达晨”)、宁波赛诚企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波赛诚”)、芜湖胜宾投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖胜宾”)、上海物联网二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“物联二期”)、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“临港投资”)、苏州优顺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州优顺”)、李玉环和邵君良。

        根据披露，目前交易各方商定标的资产100%股权的交易金额不超过75000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价55810.125万元，以支付现金方式支付交易对价19189.875万元。由此计算得出，普元信息在本次交易中现金支付比例达到25.59%。

        普元信息还计划募集配套资金。交易预案显示，该公司拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金。

        构成重大重组 4年业绩对赌1.82亿元

        对一家上市公司的发展来说，外延并购是猛药。下面对比一下普元信息的业绩和本次交易的业绩对赌。

        《电鳗快报》注意到，普元信息2019年净利润为5027.46万元，扣非净利润4600.28万元。结合此前的2017年和2018年的业绩来看，该公司经营业绩稳健上升，而本次并购将给该公司带来业绩的快速提升。

        而本次交易中，音智达的交易对方业绩承诺为4年净利润1.82亿元。

        预案信息显示，音智达在业绩承诺期即2020年、2021年、2022年和2023年，实现的经上市公司聘请的合格审计机构确定的扣非净利润分别不低于3080万元、4020万元、5020万元和6080万元，业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于18200万元。

        本次普元信息收购音智达100%股权的交易，构成重大资产重组。

        披露信息显示，音智达未经审计的最近一期资产总额(与成交金额孰高)、资产净额(与成交金额孰高)及最近一年的营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例均超过了50%，但低于100%。同时，普元信息控制权并不会发生变更，因此该交易沟通重大资产重组，不构成借壳上市。

        音智达未经审计的最近一期资产总额(与成交金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;最近一期资产净额(与成交金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币;音智达最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易构成重大资产重组。

        普元信息最近3年内控股股东、实际控制人均为刘亚东，本次交易完成后，刘亚东仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不存在导致上市公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成重组上市。

        本次交易中新增股份的锁定期，存在递进式锁定承诺。

        首先，14名交易对方，包括上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐、深圳达晨、芜湖胜宾、物联二期、临港投资、李玉环承诺，自其获得新增股份发行结束后的12个月内不进行转让、质押或以任何其他方式处分。

        其次，9名交易对方，包括上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐，对其获得的20%、30%股份，进一步进行了超出1年和2年的锁定期承诺。

        根据相关条款，9名交易对方承诺在标的公司实现以下业绩承诺前，其通过本次交易认购的上市公司新增股份应当被锁定：完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2020年及2021年两年合并的业绩承诺指标，其通过本次交易认购的上市公司新增股份数的20%可以被解除锁定;完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2022年(含当年)以前年度的业绩承诺指标，其通过本次交易认购的上市公司新增股份数的30%可以被解除锁定。

        并购形成巨大商誉 猛力扩张后也不轻松

        普元信息表示，本次对音智达的收购有利于发挥双方的协同效应，拓宽上市公司数据领域产品及服务，完善战略布局，同时还有利于提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展。

        公开信息显示，普元信息是国内专业的软件基础平台提供商，主要面向金融、政务、电信、能源、制造业等行业大中型客户，提供自主可控、安全可靠的软件基础平台产品及相应技术服务。标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商，主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户，提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。

        从这一点看，普元信息将于音智达在产品、客户群体等方面存在优势互补和协同效应，重组后该公司将实现快速的规模扩张和业务扩张。

        不过，本次交易也有较大的商誉增值，这同样会给普元信息的经营带来风险。

        本次交易标的资产作价不超过75000万元。截至2020年6月30日，标的公司未经审计的净资产为12891.53万元，本次交易可能形成较大金额的商誉。如标的公司未来技术、产品的市场竞争力下降，或所处行业政策未来发生重大不利变化，或其他原因导致标的公司经营不善，将可能导致上市公司出现商誉减值的情形，对上市公司经营业绩构成重大不利影响。

《电鳗快报》