《电鳗快报》文/尹秋彤

        9月1日，中国证监会发布公告，同意江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称泛亚微透)首次公开发行股票的注册申请，并要求其本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。《电鳗快报》经调查发现，泛亚微透此次IPO招股书存在很多疑点，其中，ePTFE膜已经不香了，公司核心竞争技术到底是啥?两年前的一起并购是否公允?员工社保缘何欠缴?

        虽然一个月前，《电鳗快报》就上述疑问向公司进行了书面求证，但截止发稿时，泛亚微透并未做任何回复。

        ePTFE膜已经不香了

        据《电鳗快报》观察，早在2014年，南方轴承以7680万元增资获得了泛亚微透20%的股权，寄希望进军车用微透新材料领域，主要是看中泛亚微透基于微透膜制造成功后进行的“全频吸音棉”项目。时隔6年后，“吸音棉”概念已经“不香”了。尽管其传统吸隔声产品、挡水膜、密封件等业务收入仍占据大头，但泛亚微透在首次披露招股书时只字未提，称“主要从事ePTFE膜等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售”。

        ePTFE(膨体聚四氟乙烯)是将PTFE膨化处理后拉伸而形成的微孔薄膜，富有弹性和柔韧性，能够实现防水、防风、透气的功能，可以应用于汽车、消费电子等领域。相较之下，挡水膜、密封件则属于传统橡胶和塑料制品，技术含量较低，明显不满足科创板的行业定位，尽管报告期内收入占比均超过40%，但公司未将其列入核心技术收入。对此，在首轮问询中，上交所曾质疑公司是否符合“主要依靠核心技术开展生产经营”的要求，在二轮反馈意见中，上交所则要求公司结合主营业收入结构及主要产品，完整披露主营业务。

        本次上会，上市委再度探究公司核心技术认定的情况。根据公司反馈，ePTFE膜制造技术为公司核心技术，然而ePTFE膜在ePTFE微透产品直接材料中占比低，在汽车微透产品、消费电子微透产品、包装微透产品的占比分别为4.32%、3.84%、1.74%，其他主要材料为橡胶件、铝箔垫片等材料。对此，上市委要求公司说明在产品主要材料均不属于核心技术材料ePTFE膜的情况下，将相关产品的收入全部界定核心技术贡献收入的依据及合理性，说明公司是否依靠核心技术开展生产经营。

        两年前的一起并购是否公允

        《电鳗快报》发现，2016年9月，公司实控人张云与其高中同学郭乃强一拍即合，郭乃强辞去泛亚微透销售总监一职，二人共同创办了常州源富新材料科技有限公司(下称“源富新材”)。源富新材的注册资本为500万元，专门从事氯化镁干燥剂的研发、生产和销售业务，张云和郭乃强分别持股80%、20%，由郭乃强主要负责日常运营管理。

        从实际运营情况来看，2017年，源富新材未组建生产车间、招聘生产工人，部分产品需向第三方销售后，由第三方完成包装后销售给泛亚微透，并经由泛亚微透销售给终端客户，当期仅实现销售收入26.04万元，亏损31.47万元。在持续亏损的背景下，2018年初，公司却决意收购源富新材。采用收益法评估后，源富新材的估值为6400万元，较其截至评估基准日2018年3月31日的账面净资产523.39万元溢价5876.61万元。

        值得注意的是，2018年5月，公司以8.53元/股的价格，向张云、郭乃强合计发行750万股新股以收购其合计持有的源富新材100%股权。

        在此次上会时，上市委要求公司说明收购时，源富新材是否具备独立的盈利能力，且2018年2月才开始组建生产车间的情况下，估值倍数高于同行业上市公司收购的估值倍数均值是否合理，关联交易是否公允。时隔不到一年，2019年4月，泛亚微透先是完成对源富新材的吸收合并，随后将其注销。对于此举，泛亚微透解释称，系为了更好地发挥二者的协同效应、提高运营效率。紧接着，同年5月6日，泛亚微透召开股东大会解除了前述对赌协议，表示鉴于2018年源富新材净利润为437.12万元，超额完成了当年的业绩承诺，且源富新材已经被公司吸收合并。

        上会审核意见显示，上市委要求公司说明源富新材实现的考核业绩是否剔除了与公司内部关联交易的金额，在未完全履行完对赌协议的情况下，公司豁免张云、郭乃强对赌义务的原因及合理性。对于豁免对赌义务的原因，公司曾在反馈意见中回复称，2018-2019年源富新材分别实现净利润(含模拟净利润)437.12万元、1349.61万元，已超额完成业绩承诺。事实上，源富新材的业绩很大一部分源于与泛亚微透的内部关联交易。2018年，源富新材实现营收775.18万元，净利润437.12万元。其中，与泛亚微透及其子公司交易额为226.15万元，占全年收入比重的29.17%。

        员工社保缘何欠缴

        《电鳗快报》研究发现，泛亚微透员工未缴社保、公积金的比例相对偏高。此外，生产人员的薪酬不仅低于可比上市公司薪酬均值、同地区上市公司薪酬均值，甚至低于当地私营单位的平均工资。

        2017-2019年，泛亚微透应缴纳但未缴纳社保人数占比分别为19.23%、29.58%、2.64%;应缴纳未缴纳公积金人数占比为21.7%、35.93%、23.56%。而从员工岗位构成来看，生产人员占比超过7成。报告期内，公司生产人员平均薪酬分别为5.58万元、4.33万元、5.8万元。同期可比上市公司生产人员薪酬的均值分别为6.34万元、7.37万元、7.05万元;同地区上市公司生产人员薪酬的均值则为7.32万元、8.5万元、7.06万元。

        据年度统计调查结果，2017-2019年，江苏省城镇私营单位平均薪酬分别为49345元、54161元、58322元。即2018年泛亚微透生产人员人数最多的时候，其薪酬较当地平均工资水平还低了约1万元。若按照可比上市公司薪酬均值测算，泛亚微透生产人员薪酬成本将分别增加190.76万元、1027.52万元、381.25万元，分别占当期公司净利润的8.84%、33.59%、8.72%。

        董事长张云有15条预警信息

        《电鳗快报》据天眼查数据，公司董事长、总经理张云身边有15条预警提示，且均为变更信息。

        其中，他 担任高管的常州源富新材料科技有限公司发生了主要人员变更，负责人郭乃强退出，新增李建革;他担任法定代表人的 江苏泛亚微透科技股份有限公司发生了投资人变更，常州市泛亚微透科技有限公司退出，江苏泛亚微透科技股份有限公司新增;他担任高管的 常州源富新材料科技有限公司发生了投资人变更，张云、郭乃强退出，新增的则是江苏泛亚微透科技股份有限公司。

        此外，他担任法定代表人的江苏泛亚微透科技股份有限公司发生了注册资本变更，他担任法定代表人的江苏泛亚微透科技股份有限公司曾存在以下名称变更记录，他担任法定代表人的常州泛亚电子科技有限公司曾存在以下名称变更记录，他担任高管的常州源富新材料科技有限公司发生了法定代表人变更等。

        另外，他担任法定代表人的江苏泛亚微透科技股份有限公司曾因买卖合同纠纷而起诉他人或公司，且均是公司与吉林省佳成汽车零部件有限公司买卖合同纠纷。

        上述预警与起诉，会对公司今后业绩影响多大，我们不得而知。

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