证券代码：600856 证券简称：*ST 中天 公告编号：临 2020-084 长春中天能源股份有限公司 关于对海外控股子公司涉及诉讼事项 问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月 8 日收到 上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司海外控股子公司涉及诉讼事项的问询函》(上证公函【2020】0458 号)，现回复如下： 一、公告披露，2016 年 11 月至 2017 年 9 月，公司原实际控制人邓天洲担 任合能海欣董事。2017 年 1 月至 9 月，邓天洲及其女儿邓小泊等以邓天洲拥有 和控制合能海欣为由，将合能海欣的 4400 万加元转移到卡尔加里和 Long Run。请公司补充披露相应资金流入的具体情况，包括资金金额、形成原因等，说明流入资金是否合法合规。

        【回复】 公司在收到问询函后立即责成加拿大子公司对上述资金流入情况进行全面核查。经财务核实，合能海欣与公司加拿大子公司卡尔加里中天、卡尔加里中天与Long Run的资金转账情况如下： 1、合能海欣资金流入到卡尔加里中天的情况如下表： 日期 付款方 收款方 金额(加元) 款项性质 2017-4-12 合能海欣 卡尔加里中天 15,000,000.00 偿还 TB 项目保证金款 2017-4-18 合能海欣 卡尔加里中天 10,000,000.00 偿还 TB 项目保证金款 2017-6-2 合能海欣 卡尔加里中天 22,000,000.00 公司间借款 2017-6-2 合能海欣 卡尔加里中天 500,000.00 公司间借款 2017-7-5 合能海欣 卡尔加里中天 11,150,000.00 公司间借款 2017-7-12 合能海欣 卡尔加里中天 31,000,000.00 公司间借款 2017-7-13 合能海欣 卡尔加里中天 3,596,491.00 公司间借款 2017-9-5 合能海欣 卡尔加里中天 110,000.00 公司间借款 合计 93,356,491.00 说明：a、2016 年 12 月 19 日，公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限 公司董事会审议通过《青岛中天联合荆州市和平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省 Twin Butte Energy Ltd.的油气资产并增资以增加油气产能的议案》，同意青岛中天出资 13.95 亿元人民币，联合荆州市合平能源有限公司(以下简称“荆州市合平能源”)通过青岛中天宇恒能源有限公司收购 Twin Butte Energy Ltd. 的油气资产。根据上述董事会决议，且青岛中天在 2017 年 1 月 25 日之前全资控 股青岛中天宇恒，即间接全资控股合能海欣公司，青岛中天控股子公司卡尔加里 中天于 2016 年 12 月 20 日向 FTI Consulting 支付 2000 万美元(折合 2714 万加 元)用于合能海欣收购 Twin Butte 项目。公司未就上述投资行为履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十三条第一款相关规定，吉林证监局于 2019 年 12月 20 日对上市公司及时任董事长邓天洲出具警示函的监管措施。

        上交所于 2020年5月6日亦对上述未履行相应的决策程序及未及时披露重大资产重组信息的事项给予了公司及时任当事人纪律处分。 b、2017 年 1 月 25 日，鉴于资金紧张，公司预计无法按约定时间完成对青岛 中天宇恒的出资，经与荆州市合平能源协商后，荆州市合平能源以增资 18 亿元人民币注册资本方式获得青岛中天宇恒 99.45%股权，公司持有青岛中天宇恒股比例变更为 0.55%，公司不再对青岛中天宇恒拥有控制权。青岛中天宇恒的控制权变更已经在公司 2017 年年报中进行了披露。 c、2017 年 4 月，合能海欣转账给卡尔加里中天两笔资金合计金额 2,500 万 加元，用于偿还卡加里中天支付的 TB 项目的前期收购费用。 d、2017 年 4 月 10 日，合能海欣全资母公司 York City Enterprises Ltd. (以下简称“York City”)与卡尔加里中天于签订了借款协议，协议主要内容：借款金额为 5876 万加元，后续可以增加，借款利率为最优惠利率上浮 100 点。本着友好合作的前提，借款协议未约定具体借款期限。在此借款协议的约定下， 合能海欣于 2017 年 6 月至 2017 年 9 月期间分 6 笔转账 68,356,491 加元到卡尔 加里中天账上，其中 214 万加元用于还清卡尔加里中天支付的 TB 项目的前期收购费用，实际借款金额 66,216,491 加元。 2、卡尔加里中天收到合能海欣资金后资金流入Long Run的情况： 日期 付款方 收款方 金额 (加元) 款项性质 2017-4-13 卡尔加里中天 Long Run 15,000,000.00 母公司借款 2017-4-18 卡尔加里中天 Long Run 10,000,000.00 母公司借款 2017-6-2 卡尔加里中天 Long Run 22,000,000.00 母公司借款 2017-7-5 卡尔加里中天 Long Run 11,150,000.00 母公司借款 2017-7-13 卡尔加里中天 Long Run 31,000,000.00 母公司借款 2017-7-13 卡尔加里中天 Long Run 3,000,000.00 母公司借款 合计 92,150,000.00 情况说明： a、2016 年 6 月 29 日，Long Run 与卡尔加里中天签订借款协议，约定由卡 尔加里中天借款 1.2 亿加币给 Long Run，借款利率为最优惠利率上浮 150 点， 借款到期日为 2017 年 2 月 1 日。2016 年 8 月 29 日，Long Run 与卡尔加里中天 签订第一次调整协议，将借款金额由 1.2 亿加元调整到 2.2 亿加元。2017 年 1 月 31 日，Long Run 与卡尔加里中天签订第二次调整协议，约定上述借款协议到 期日由 2017 年 2 月 1 日延期到 2024 年 7 月 9 日，借款金额由 2.2 亿调整到 4.5 亿加元。根据此借款协议及调整协议的约定，卡尔加里中天于 2017 年 4 月至 2017 年 7 月将收到的合能海欣的 9215 万元借款资金转账给 Long Run。 b、公司控股子公司卡尔加里中天与合能海欣的母公司 York City 于 2017 年 4 月签订的借款协议金额为 5860 万加元，折合人民币约 3.02 亿元，属于公司 控股子公司卡尔加里中天与非关联企业之间正常的资金借款行为，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项借款金额已达到上市公司 2015 年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，因此需提交上市公司董事会审议并进行披露，但在该事项发生之时并未履行履行上市公司的决策及信息披露程序，违反了公司的决策程序及上市公司信息披露的有关规定。卡尔加里中天与Long Run 的借款协议为集团内控股子公司借款给其全资控股公司，属于公司内部之间正常的资金借款行为，按规定无需履行上市公司的决策及信息披露程序。

        二、公告披露，卡尔加里和 Long Run 后续将被转移的 4400 万加元提供给 邓小泊、邓天洲等相关方，该部分资金总额约占公司 2016 年经审计净资产的 13.32%，公司 2019 年 7 月 10 日回复我部问询函称自查不存在资金非经营性占 用情况。请公司补充披露：(1)相应资金流出的具体情况，请逐笔列示相关款项金额、用途、资金去向、相关账务处理等情况，说明相关资金往来是否具有商业实质以及为保障公司利益所采取的措施;(2)相关资金往来涉及的事项是否履行了必要的决策及信息披露程序，若否，请说明原因及是否合规;(3)请 结合资金往来用途、性质、决策流程等事项，说明公司将被转移的资金提供给邓天洲等相关方是否构成资金非经营性占用，若是，请说明资金占用事项发生的具体原因、相关责任人以及前期核查未如实披露的原因及责任人。

        【回复】(1)相应资金流出的具体情况，请逐笔列示相关款项金额、用途、资金去向、相关账务处理等情况，说明相关资金往来是否具有商业实质以及为保障公司利益所采取的措施; a、卡尔加里中天收到合能海欣转账资金总计金额为 93,356,491 加元，其 中 9215 万加元转账给 Long Run (明细见问题回复一的描述)，510,250.52 加 元为卡尔加里中天的母公司 Sinoenergy Oil Investment Ltd.支付建行首尔 分行贷款利息，剩余资金及部分自有资金分 7 笔为合能海欣 York City 代付利 息 3,433,705.88 加元(作为对合能海欣借款的部分归还)。 b、鉴于对 Long Run 公司 2017 年全年的银行对账单、银行日记账、支票统 计表等财务资料进行逐笔核查的工作量极大及本问询函回复时间有限，公司针对 合能海欣 9215 万加币资金流入公司的时间段(2017 年 4 月至 2017 年 9 月份)， 对Long Run公司2017年1-9月份的单笔金额在10万加元以上(含10万元加币) 的资金流出记录现行进行了逐笔核查，现就 Long Run 公司 2017 年 1-9 月份已完 成的资金流出核查情况汇总如下表： 单位：加元 资金流出性质分类 核查公司 核查付款 核查金额 有合同、对账单 数目 记录数目 的公司数目 钻井、完井相关 26 144 76,350,033.43 8 油田经营相关 90 345 96,315,152.96 8 办公室经营相关 24 73 24,206,687.77 4 政府税费 35 78 9,110,390.18 不适用 政府-土地租金 1 11 2,342,582.78 不适用 借款利息 2 4 8,026,859.27 2 员

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