来源： 公司进化论

        由“科创板第一股”华兴源创主导的科创板并购重组第一单迎来最新进展，3月8日晚间，华兴源创公告称，第一届董事会第十四次会议通过了对欧立通的重组议案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购欧立通100%股权，总对价为10.4亿元。

        这次重组事件最早可追溯到2019年12月6日，当时，华兴源创首次披露了对欧立通的重组预案，宣布以11.5亿元对价收购苏州欧立通自动化科技有限公司(简称：“欧立通”)100%股权。根据当时评估，截至去年8月底，欧立通的全部净资产1.67亿元。按照11.5亿的交易价格，欧立通资产增值率高达5.88倍。

        同一日，上市公司还公布了更新后的收购草案，对比前述预案，此次收购草案中，标的欧立通的资产增值率发生了明显下滑。根据最新评估，欧立通的净资产为2.11亿元，评估值下为10.4亿元，对应增值率下调到了3.93倍。

        业界分析，华兴源创之所以急于高倍溢价收购欧利通，主要目的在于增厚上市公司业绩并抬升公司股价。近年来，华兴源创营收净利润增速出现双双放缓甚至下滑趋势，最新披露的业绩快报显示，2019年，华兴源创归母净利润增速下滑26.77%。最新股价数据显示，华兴源创当前股价为46.54元/股，较最高时的78.58元/股附近已下跌了4成多。

        标的业绩增速迅猛

        华兴源创去年有望增加6成净利

        草案显示，欧立通创立于2015年，主营业务为提供各类自动化智能组装、检测设备，产品应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节，已与广达、仁宝、立讯等电子厂商建立合作关系。

        根据收购草案，华兴源创将以发行股份的方式支付交易对价70%，约为7.28亿元，以现金方式支付交易对价的30%，约3.12亿元。

        若上述收购事项最终完成，欧立通的两位夫妻股东——李齐花和陆国初无疑成为最大赢家。草案显示，李齐花持有欧立通股份比例为65%，陆国初持有其余35%的股权。若交易最终完成，在不考虑配套融资情况下，李齐花和陆国初将双双进身华兴源创十大股东之列，持股比例分别为4.23%和2.28%。

        在为何两次公布的收购方案中，华兴源创宁愿溢价都要收购欧立通?

        收购草案中，华兴源创现实控人陈文源、张茜夫妇给出了部分解释，其称：“本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

        若从盈利角度分析，华兴源创主要还是看中了欧立通优良的业绩增长势头。过往公告显示，欧立通成立于2015年2月13日，成立后的短短几年时间里，其业绩增长势头可以用突飞猛进来形容。

        草案显示，2017年，欧立通营业收入仅为7384.98万元，到2018年，这一数字突然飙升到了2.42亿元，增幅226.59%。净利润方面的增速更是令人瞠目，2017年，欧立通年内净利润为1330.93万元，2018年则为8231.48万元，增幅高达518.47%。

        到2019年，欧立通的业绩增速有所放缓，但依旧保持稳定向前趋势。2019年1-11月，欧立通实现营业收入2.81亿元，净利润则进一步增加到1.17亿元。

        收购草案中显示，欧立通的加入有望大幅增厚华兴源创业绩。2019年1-11月，并表后，华兴源创的营业收入有望从11.5亿元增加到14.3亿元，增幅24.48%;归母净利润则从1.6亿增至2.6亿，增幅63.79%。另外，其总资产和净资产也将分别实现大幅增加。

        华兴源创自身业绩乏力

        股价较最高时跌落超4成

        除了收购标的优质外，华兴源创抢先发起收购也与自身的业绩乏力有关。

        作为科创板第一股，华兴源创甫一上市后便面临诸多争议。其中，盈利期成长不明为最大争议点之一。

        根据招股书数据显示，2016-2018年，华兴源创营业收入分别为5.16亿元、13.70亿元、10.05亿元;归属于上市公司股东的净利润为1.80亿元、2.10亿元、2.43亿元。

        从具体年份的增速表现上看，2017年，华兴源创营收同比增速还高达165.5%，但在2018年突降为-26.63%。此外，2017年增速翻番的同时，其净利润却仅增加16.7%，不得不让人对其盈利能力前景表达疑惑。

        而在2019年，华兴源创的净利也出现下滑，其早前披露的业绩快报显示，2019年华兴源创营业收入12.64亿元，同比增加25.71%;归属于上市公司股东净利润1.78亿元，同比下滑26.77%。根据公告解释，其业绩下滑原因有：新取得的BMS电池芯片检测产品研发投入难度大，导致毛利率水平偏低;其SOC芯片测试设备的研发投入增加，短期内未取得收益等。

        根据招股书披露，该公司对标的A股上市公司为创业板上市公司精测电子。但与华兴源创不同的是，近几年，精测电子的业绩增长则稳定许多。2017年-2018年，精测电子营收增速分别为70.81%和55.24%;归母净利润增速为69.07%和73.19%。

        业绩增速放缓加上表现起伏不定，也一定程度上影响了上市公司股价。作为科创板第一股，华兴源创上市第二周股价即升至78.58元/股，但其后不久，其股价便一路下跌，至2019年11月底甚至跌到31元/股附近。到12月份，上市公司披露了对欧立通的重组预案后，公司股价才有所回升，3月9日的最新收盘数据显示，华兴源创当前股价为46.54元/股，较最高价仍下跌4成多。

        综上来看，华兴源创收购欧立通既能增加业绩又可抬升股价，对于上市公司而言似乎是势在必行之举。

        新增商誉8.3亿

        未来会不会发生减值?

        纵观A股上市公司近两年的收购史，每逢上市公司溢价收购，商誉减值多半会成为其未来待爆的一颗大雷。根据此次收购草案，华兴源创收购欧立通新增的商誉值高达8.3亿元。

        为应对这项风险，根据草案，华兴源创与欧立通之间达成业绩承诺协议。双方约定，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺欧立通2019年、2020年和2021年累计净利润不低于3亿元。

        上述提到，2019年1-11月，欧立通净利润已经达到1.17亿元，剩下的1.83亿元还有两年多时间完成，这一目标似乎不是什么难事。不过后续来看，完成业绩承诺的同时，欧立通的未来仍隐藏诸多风险。公告中披露的经营风险分别有应收账款高企和收入来源集中风险。

        对于应收账款高企风险，截至2019 年11月30 日，标的公司应收账款余额为 14325.26 万元，应收账款净额为13609.59 万元，应收账款净额占流动资产的比例为 68.72%，占总资产比例为58.24%。

        而收入来源集中，草案中则提到，标的公司主营业务收入中来自用于某全球知名消费电子企业 A 产品测试及组装等业务的收入比例为 94.49%、98.43%和 99.40%。但对于这些企业究竟收入分别占比，公告中并没有透露。

        除上述风险外，欧立通的技术实力究竟几何也成为一个谜题。wind企业库数据和企查查信息均显示，欧立通当前仅有14项专利，其中13项为含金量相对不高的实用新型专利，仅一项为发明专利。如此技术实力如何做到业绩高速增长?对此情形，新京报记者3月9日下午致电欧立通公司董秘办，接电人员表示，按照有关部门信披规定，目前对此问题不方便作出回复。

《电鳗快报》