《电鳗财经》文/李笑笑

        武汉嘉必优生物技术股份有限公司(以下简称“嘉必优”)此前曾冲刺创业板上市，于2017年7月12日惨遭证监会否决，此后该公司转战科创板，拟募集资金5.45亿元，用于微生物油脂扩建二期工程项目、多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目、研发中心建设项目。

        《电鳗财经》注意到，嘉必优虽已获核准注册，但该公司仍存诸多问题待解。

        仍无食品生产许可或食品添加剂生产许可

        嘉必优在2017年07月12日第一次冲刺创业板上市审核会上惨遭否决，证监会审核结果中重点关注了“申报材料显示，发行人主要生产食品添加剂花生四烯酸(ARA)和二十二碳烯酸(DHA)，但是，发行人自2016年9月21日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可。在招股说明书中，已有的两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义取得的食品生产许可证(证书编号分别为SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分别自2016年11月4日和8月26日开始)既被作为发行人拥有的企业生产资质列示，又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。”证监会要求公司说明使用两张分公司的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违?发行人是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。

        《电鳗财经》翻阅嘉必优的注册稿发现，该公司上述问题仍存在。目前嘉必优仅取得编号为JY14201180000 的食品经营许可证，并未取得食品生产许可或食品添加剂生产许可，上述情形是否会对嘉必优未来的发展造成影响仍存在不确定性。

        股改前突击分红超三年净利润

        嘉必优2017年披露招股书 货币资金

        嘉必优2017年披露的招股书显示，报告期各期末，公司货币资金余额分别为9755.71万元、1645.17万元、4451.16万元。2015年末，货币资金减少主要系因：(1)公司于2015 年3月向股东现金分红1.2亿元。(2)2015 年12月向股改前原股东现金分红6000万元，2015年合计分红1.8亿元。

        2015年12月11日，嘉必优有限全体股东签订了发起人协议，拟将嘉必优有限整体变更为股份公司。2015 年12月15日，嘉必优股份召开了创立大会。2016年07月01日公司首次披露创业板上市招股书。

        嘉必优2016年版招股书 简要合并利润表

        根据嘉必优2016年版招股书显示，公司2013年-2015年净利润为4670.20万元、3765.98万元、3883.12万元，三年合计净利润为1.23亿元。这意味着公司于 2015 年3月、2015 年12月的分红超过了公司首次申报报告期内三年的净利润。

        海外投资或存风险

        嘉必优注册稿 公司投资收益具体情况

        2018 年度和 2019 年 1-6 月，嘉必优取得投资收益 21.17 万元和46.24 万元。2019年1-6 月，公司参股子公司法玛科出现亏损，公司按持股比例计算确认投资收益为-58.21 万元。注册稿显示，法玛科为嘉必优参股公司，法玛科成立于 2010 年，注册地为澳大利亚悉尼市，经营范围为生产混合植物油粉、长链不饱和脂肪酸粉以及进行新型食品相关技术的研发。法玛科目前主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品，尚未实现大规模对外销售。

        2018 年 11 月 15 日，嘉必优亚太与法玛科及其股东签订了《股份认购协议》，约定嘉必优亚洲以每股 13.5 美元的价格认购法玛科 22.67 万股股份，认购价款共计 306 万美元，占认购后法玛科总股份数的 17.69%。其中，嘉必优分两次认购股份，第一次认购 14.81万股股份，待约定的相关条件达成后嘉必优第二次认购 7.85万股股份。

        2019 年 7 月，Bioscience Management Partnership LP 向法玛科增资，导致嘉必优亚太持股比例被稀释到 9.95%。目前，嘉必优生物完成第一次股份认购，由嘉必优亚太持有法玛科9.95%的股权，第二次股份认购尚未实施。

        嘉必优注册稿 法玛科的基本情况

        注册稿显示，法玛科公司类型为“澳大利亚私人公司”，公司成立于2010年7月20日，截至 2018 年末，法玛科尚未形成生产能力，未实现产品销售，法玛科仅于2018 年通过公司采购少量鱼油产品用于生产测试。 2019 年上半年，法玛科开始逐步实现鱼油的销售收入。公司称参股法玛科，是从全球产业链布局的角度，希望未来能够委托法玛科在海外代工，以弥补自身粉剂产能的不足，就近服务海外客户，最终进一步开拓海外客户。

        嘉必优注册稿 法玛科的主要财务数据

        《电鳗财经》注意到，2018年法玛科亏损-74.62万澳元，但2019年上半年法玛科亏损就达-98.65万澳元，其亏损有扩大的趋势。

        法玛科成立近8年时间都尚未形成生产力，嘉必优将其收购后，该公司就处于亏损状态，若为进一步开拓海外客户收购相对成熟的企业或更为稳妥，况且处于亏损状态的法玛科未来的经营状况能否好转还存在很大不确定性。

        “倔强”的帝斯曼

        创业板发审委2017年第58次会议审核结果公告

        创业板发审委2017年第58次会议审核结果公告中关注到“从2012年底开始，发行人就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判，并与发行人当时的股东方嘉吉协商，由嘉吉在德国、荷兰，由发行人在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。最终发行人与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。在《加工及供货协议》执行期内，即2015-2023年，经测算，若帝斯曼按照合同约定数量全部采购，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为3287.08万元、3838.53万元、4606.24万元、4836.55万元、5082.22万元、5327.89万元、2410.60万元;若帝斯曼全部不采购，全部为现金支付，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为2887.03万元、3608.78万元、4330.54万元、4547.06万元、4778.03万元、5008.99万元、2266.31万元。”

        嘉必优注册稿 营业外收入情况

        嘉必优注册稿显示，2017年、2018年报告期各期，公司营业外收入中来自于帝斯曼的补偿款分别为 2971.53 万元、3784.29万元，补偿款税后金额占公司净利润的比例分别为 38.51%、 32.88%占比较大。《电鳗财经》注意到，2017年证监会对嘉必优上会审核问题中所述的若帝斯曼全部不采购，全部为现金支付，则2017-2018年间将为发行人贡献净利润分别为2887.03万元、3608.78万元，两版数据差额为84.50万元、175.51万元。

        嘉必优注册稿

        嘉必优注册稿指出，基于《加工及供货协议》，2015 年-2023 年帝斯曼预计向公司采购 ARA 油脂产品的数量依次为：75 吨、150 吨、200 吨、250 吨、300 吨、315吨、331吨、347吨、157 吨，若未达到协议约定的采购量，则差额由帝斯曼以22.5 美元/公斤向公司进行现金补偿。

        2015 年与帝斯曼签署加工及供货协议后，嘉必优2016 年提前备货，但帝斯曼选择现金补偿而未向公司进行商品采购，导致公司 2016 年末存货较多， 2017 年公司相应减少排产，逐步消化存货。但不知出于何种原因，至今帝斯曼尚未向嘉必优采购ARA产品，公司招股书中也未提及其中缘由。

        前关联方业务往来频繁 舍近求远常年采购?

        嘉必优注册稿显示，报告期各期，2016年-2018年及2019年上半年公司向嘉吉境外销售收入分别为 2946.41 万元、4078.34 万元、 4364.95 万元和 3176.73 万元，占公司营业收入的比重分别为 16.44%、18.17%、15.38%和 21.99%，嘉吉系公司重要客户之一，也是最大的境外客户。

        嘉吉的子公司嘉吉投资与嘉吉亚太曾是嘉必优的股东，嘉吉是全球最大的家族企业之一，如嘉必优成为 A 股上市公司，嘉吉在上市申报过程中需要履行大量的信息披露义务与程序，经过嘉吉公司的研究讨论，确认不符合嘉吉作为家族企业对外信息披露原则，同时嘉吉业务体系庞大，无法做出不发生同业竞争的承诺，因此，经过充分的协商及谈判，在保留嘉吉经销商地位的前提下，嘉吉投资与嘉吉亚太对外转让嘉必优的股权。

        嘉吉本次股权转让的定价系根据嘉必优有限本次转让前三年净利润平均值、取 PE13.5 倍计算协商所得，对嘉必优有限的整体估值为 5.68 亿元。嘉必优2016年披露的招股书显示，2015 年 3 月 19 日， 嘉吉投资及嘉吉亚洲转让其合计持有的 49.00%嘉必优有限股权，给武汉烯王、贝优有限、湖北新能源、杭州源驰、长洪上海，但《电鳗财经》在翻阅嘉必优目前披露的几版招股书中未发现有针对此次股权转让的相关评估报告。

        对于嘉必优和前关联方仍保持业务往来，证监会在2017年的审核意见中就保持高度关注，并且当时嘉必优对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况这或许也是公司首次上会被否决的重要因素之一。

        嘉必优注册稿 公司向关联方销售商品情况

        嘉必优注册稿 向嘉吉销售金额及价格与所有其他外销客户对比

        转战科创板后，嘉必优与嘉吉仍保持经销商、供应商的双重关系，注册稿显示，报告期内，报告期内，公司向关联方销售商品金额分别为 3123.95 万元、 4152.84 万元、4461.85 万元和 3235.12 万元，占营业收入的比重分别为 16.46%、18.17%、15.60%和 21.99%，而嘉必优向嘉吉销售价格与向第三方销售价格仍存在一定差异。

        此外，嘉必优向嘉吉采购葡萄糖和葵花籽油价格与第三方采购价格也存在差异，2016年-2018年公司向嘉吉采购葡萄糖的金额分别为 198.53 万元、 43.91 万元、21.28 万元，占同类产品采购比例分别为37.32%、7.02%、10.38%，2017 年以后高于其他供应商采购价格，各年度采购价格差异分别为-1.45%、 1.22%、 9.72%。此外注册稿指出，嘉吉厂址位于吉林省松原市，运输距离相对更远，运输成本更高，那么嘉必优多年舍近求远的从嘉吉进行采购的合理性或有待进一步考证。

        嘉必优带病闯关IPO，其未来上市后的表现如何，《电鳗财经》将予以持续关注。

《电鳗快报》