证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-068 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 关于新增对关联方借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)向控股股东江苏 苏汇资产管理有限公司(以下简称“苏汇资管”)转让所持有的江苏汇 鸿国际集团莱茵达有限公司(以下简称“莱茵达公司”)100%股权，交 易完成后，莱茵达公司成为公司关联方，预计将新增上市公司对关联方 借款。 未来 12 个月，莱茵达公司将成为公司控股股东苏汇资管的全资子公司。 根据《股票上市规则》，莱茵达公司系公司关联法人，公司向莱茵达公司 提供借款事项，构成向关联方提供借款的关联交易，不构成重大资产重 组，无需提交公司股东大会审议。 除本次交易外，过去 12 个月未与同一关联人以及与不同关联人开展过关 联借款交易。

        一、关联交易概述 公司与莱茵达公司签订了《借款合同》，由公司向莱茵达公司出借人民币，用于协助莱茵达公司偿还银行借款。截至目前，已累计借款合计本息 10,083.76 万元，其中本金 9,150 万元，利息 933.76 万元。公司拟将持有的莱茵达公司 100% 股权转让给控股股东江苏苏汇资产管理有限公司(以下简称“苏汇资管”)。交易完成后，莱茵达公司成为公司关联方，预计将新增上市公司对关联方借款。预计至该次交易交割完成期即 2019 年 10 月底，将形成公司对莱茵达公司关联借款 金额 23,017.75 万元，其中本金 22,035.78 万元，利息 981.97 万元。 未来 12 个月，莱茵达公司将成为公司控股股东苏汇资管的全资子公司。根据《股票上市规则》，莱茵达公司系公司关联法人。 本次向莱茵达公司提供借款事项，构成向关联方提供借款的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-068 本次关联借款事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。本议案关联董事张剑先生回避表决。 除本次关联交易，公司过去 12 个月未与同一关联人以及与不同关联人开展过非日常经营性关联交易。

        二、关联方介绍和关联关系 公司名称：江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 统一社会信用代码：9132000013478252X1 法定代表人：郑骏 公司类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：29,900 万元 成立时间：1995 年 1 月 20 日 经营范围：物业管理，技术咨询，技术服务，电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶瓷制品、普通机械、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、农副土特产品、初级农产品、化肥、电器机械及器材、石油制品、化工产品及原料、沥青及燃料油、润滑油、矿产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口，房屋租赁，贵金属投资及销售，煤炭批发经营，危险化学品批发(按许可证所列范围经营)，(以下限分支机构经营)废旧物资的回收、销售，住宿。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 财务数据： 单位：万元 2019 年 06 月 30 项目 2018 年 12 月 31 日 日 总资产 159,465.36 149,862.07 总负债 167,464.84 158,619.91 净资产 -7,999.48 -8,757.84 归属于母公司所有者权益合 -11,278.53 -12,248.13 计 项目 2018 年 2019 年 1-6 月 营业收入 719,095.23 321,540.88 证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-068 利润总额 -31,177.17 -72.69 净利润 -26,401.50 -806.87 归属于母公司所有者的净利 -26,576.72 -1,018.74 润 上述 2018 年数据均已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所审计，并出具了无保留意见审计报告。2019 年 1-6 月数据未经审计。 未来 12 个月，莱茵达公司将成为公司控股股东苏汇资管全资子公司，系公司关联法人。

        三、关联交易的主要内容 借款金额：预计截至 2019 年 10 月底预计人民币 23,017.75 万元，其中本金 22,035.78 万元，利息 981.97 万元; 借款期限：截至 2019 年 12 月 31 日; 借款利息：不低于公司支付给金融机构的借款利率水平; 借款用途：用于偿还银行借款; 担保措施：苏汇资管承担连带责任担保。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，公司无需提供任何抵押或担保，该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来 12 个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次关联交易是为满足莱茵达公司资金需求，调整公司资金结构。 本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

        六、除本次关联交易，公司过去 12 个月未与同一关联人以及与不同关联人 证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2019-068 七、关联交易履行的审议程序 (一)公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于新增对关联方借款的议案》。 (二)独立董事事前认可意见 独立董事认为：在不影响公司生产经营的情况下，向关联方莱茵达公司提供借款，满足莱茵达公司经营和发展的资金需求。本次关联交易遵循公开、自愿原则，借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，定价公允、关联交易程序合法，关联董事张剑先生回避表决，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。一致同意将《关于新增对关联方借款的议案》提交公司第八届董事会第三十四次会议审议。 (三)独立董事发表的独立意见 独立董事认为：在不影响公司正常经营的情况下，公司向莱茵达公司提供借款，借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，定价公允，关联董事张剑先生回避表决，表决程序合法，不存在公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意新增对关联方借款事项。

        特此公告。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会 二〇一九年十月十一日

《电鳗快报》