《电鳗快报》文/李笑笑

9月26日，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）发布公告称，经公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣投资”）就金城医药股份有限公司股份（以下简称“金城医药”“标的公司”）股份收购事宜进行了初步协商，现达成如下框 架性条款，于2019 年9月25日签订此协议。若履行本次《框架协议》将构成关联交易，也可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

德展健康与锦圣投资签订《德展大健康股 份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）关于金城医药股份收购之框架协议》（以下简称“框架协议”）为框架性约定，是对双方合作的框架性安排，不存在重大风险及重大不确定性。

框架协议的主要内容显示：

甲方：德展大健康股份有限公司

乙方：北京锦圣投资中心（有限合伙）

甲乙双方已就标的公司股份收购事宜进行了初步协商，现达成如下框架性条 款，以资共同遵守。

（一）本框架协议目的

1、甲方德展健康系深市主板上市公司，致力于人类生命科学的研究和发展；主营业务专注于心脑血管药物、抗癌肿瘤药物等大健康领域。

2、标的公司为制药类公司，主营业务为药品制剂、生物原料药、保健品、头孢类菌素类医药中间体及制剂、医疗仪器设备及器械的研发、生产和销售的深交所创业板上市公司。  

3、现因甲方看好标的公司未来前景且出于自身业务整合需要，拟收购乙方所持有的标的公司 25.05%股份，乙方拟同意向甲方转让上述标的股份（以下简称“本次交易”）。

（二）本次交易概况

1、标的公司2018 年年度报告中列明总资产5,286,594,879.00元，净资产 4,009,478,306.73元；2019 年中报显示总资产5,469,994,212.63元，净资产4,237,640,912.48 元。截止本协议签署日，标的公司收盘价为21.36元，市值约84亿元，乙方现持有的标的公司股份数为98,493,778股，持股比例为：25.05%。

2、甲乙双方已就标的公司股份收购事宜确定了初步意向，在遵守法律法规 及各项规范性文件规定的前提下，暂按每股 21.36—26.40 元价格区间，将本次 交易价格预估为人民币 21--26 亿元，支付方式为现金。该预估价格仅为甲乙双 方就本次交易的意向性定价，未来将在综合评估机构对标的公司估值、监管规定 及双方协商的基础上予以确定，在将来的正式交易文件中对交易价格及其他交易事项进行约定。

3、甲乙双方同意本框架协议不具有排他性。

4、甲乙双方应按照我国法律法规及规范性文件中有关上市公司重大资产重 组、股份收购及关联交易等的相关规定，积极推进本次交易的相关程序。

金城医药为制药类公司，主营业务为药品制剂、生物原料药、保健品、头孢类菌素类医药中间体及制剂、医疗仪器设备及器械的研发、生产和销售的深交所创业板上市公司，拥有抗感染类、妇儿专科类、肝病类、免疫调节类等比较 丰富的药品结构，经营情况良好。公司看好金城医药的未来发展前景及与公司产业形成的协同效应，希望通过本次交易实现资源及产品的优势互补，促进共同发展。长期来看，本次投资有利于公司进一步拓宽产品管线，促进公司资源能力整合，挖掘新的利润增长点，丰厚公司业绩，提升公司综合竞争力和盈利能力，加快公司发展速度。

《电鳗快报》