股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临 2019-038 号 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，公司董事会对 2014 年度非公开发行 A 股募集资金的使用情况进行全面核查，具体报告如下：

一、 前次募集资金的募集情况 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字[2014]1196 号)核准，采用非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 63,468,634 股，发行价为每股人民币 13.55 元，募集资金总额 859,999,990.70 元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75 元后，本公司实收股款 835,059,990.95 元，已由主承销商中信 证券股份有限公司于 2015 年 1 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。 上述实际汇入本公司的募集资金 835,059,990.95 元，扣除本公司自行支付的中介机构费用和其他发行相关费用合计 1,101,204.52 元后，本公司本次募集资金净额为 833,958,786.43 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验〔2015〕8-6 号”验资报告予以验证。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户，截至 2019 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方 式 中国民生银行股份有限公司重庆分行 693258370 833,958,786.43 1,547,564.05 活期 重庆农村商业银行股份有限公司万州 活期 分行 2901010120010019595 35,732,379.80 兴业银行股份有限公司重庆分行 346200100100021042 1,775,246.83 活期 兴业银行股份有限公司重庆分行 346200100100021163 3,915,026.41 活期 合 计 833,958,786.43 42,970,217.09 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一)前次募集资金使用情况 详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。 (二)前次募集资金实际投资项目变更情况 公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，同意将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金 3,000 万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益 1,500 万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。变更完成后，金盆水电站募集资金投资额由 18,200 万元增加至 22,700 万元，自有资金投资额相应减少。除此之外，金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水 电站项目募集资金投资额由 18,000 万元减少至 15,000 万元。详见公司于 2018 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》(临 2018-011 号)。 (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2015 年 2 月 7 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换 2014 年 4 月 16 日至 2015 年 1 月 30 日期间预先已投入募投项目自筹资金 9,997.37 万 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2015 年 1 月 30 日以自筹资 金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2015 年 2 月 4 日对上述 事项出具了《关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》(天健审〔2015〕8-5 号)。截至 2015 年 1 月 30 日，公司 以自筹资金投入募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：人民币万元 项目名称 自筹资金投入金额 两会沱水电站 5,832.91 后溪河项目 镇泉引水电站 2,248.18 金盆水电站 1,916.28 合 计 9,997.37 截至 2019 年 6 月 30 日，用于置换的募集资金金额合计为人民币 9,997.37 万元。 (四)前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。 三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一)前次募集资金投资项目实现效益情况 详见附表 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)未能实现承诺收益的说明 前次募集资金投资项目中，由于后溪河项目与新长滩项目均为 2018 年 5 月 份整体达到预定可使用状态，尚无完整的自然年度历史数据，故选取历史平均年化的经营数据与承诺收益对比，经对比，后溪河与新长滩项目累计实现收益均低于承诺收益，其中后溪河项目低于承诺收益 20%以上，主要系上述项目受天气因素影响，整体期间来水量未达到预期导致实际发电量未达到预案所设发电量所致。 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见本报告附表 2。 四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 本公司前次募集资金中不存在用货币资金以外的资产认购股份的情况。 五、 闲置募集资金的使用 2015 年 4 月 3 日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，同意公司 使用部分闲置募集资金在不超过 30,000 万元的额度内进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品、结构性存款、协定存款、国债逆回购等，具体每笔投资董事会授权经理办公会办理，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。 截至 2019 年 6 月 30 日，本公司滚动累计用于闲置募集资金现金管理(购买 结构性存款及理财产品)198,500 万元，累计收回结构性存款及理财产品 198,500万元，累计取得投资收益 1,800.09 万元。 截至 2019 年 6 月 30 日，公司用于闲置募集资金现金管理(购买结构性存款 及理财产品)的余额合计为 0 元。 六、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 截至 2019 年 6 月 30 日，本公司累计已使用募集资金 81,482.48 万元(其中 用于补充流动资金 23,116.85 万元)，滚动累计用于闲置募集资金现金管理(购买结构性存款及理财产品)198,500 万元、累计收回结构性存款及理财产品198,500 万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 2,383.63 万元。 截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金专户余额为 4,297.02 万元(包括累计收 到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额及未使用募集资金)。 七、 前次募集资金使用的其他情况 无 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 董 事 会 二〇一九年九月二十四日 附表 1 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额：83,395.88 已累计使用募集资金总额：81,482.43 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：3,000.00 2015 年：48,911.60 变更用途的募集资金总额比例：3.60% 2016 年：13,900.86 2017 年：11,276.24 2018 年：6,074.40 2019 年 1-6 月：1,319.33 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额与 期(或截止日 序号 承诺投资项目 实际投资项目 资金额(注 1)资金额(注 2) 实际投资金额 资金额 资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 项目完工程 金额的差额 度) 1 后溪河项目 后溪河项目 47,200.00 48,700.00 45,365.58 47,200.00 48,700.00 45,365.58 -3,334.42 其中：两会沱水电站 其中：两会沱水电站 11,000.00 11,000.00 10,999.83 11,000.00 11,000.00 10,999.83 -0.17 2015 年 6 月 金盆水电站 金盆水电站 18,200.00 22,700.00 20,342.46 18,200.00 22,700.00 20,342.46 -2,357.54 2018 年 5 月 镇泉引水电站 镇泉引水电站 18,000.00 15,000.00 14,023.29 18,000.00 15,000.00 14,023.29 -976.71 2016 年 9 月 2 新长滩项目 新长滩项目 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 0.00 2018 年 5 月 3 补充流动资金 补充流动资金 23,195.88 23,195.88 23,116.85 23,195.88 23,195.88 23,116.85 -79.03 合计 83,395.88 84,895.88 81,482.43 83,395.88 84,895.88 81,482.43 -3,413.45 注 1：根据公司《2014 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次募集资金总额为不超过 86,000 万元，扣除发行费用后，本次募集资金拟全部用于后溪 河项目、新长滩项目、补充流动资金，其中后溪河项目拟使用募集资金 47,200 万元、新长滩项目拟使用募集资金 13,000 万元、补充流动资金拟使用募集资 金不超过 25,800 万元。公司本次实际募集资金净额为 83,395.88 万元，其中后溪河项目使用募集资金 47,200 万元、新长滩项目使用募集资金 13,000 万元、补 充流动资金使用募集资金 23,195.88 万元。 注 2：公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站 部分募集资金 3,000 万元变更用于金盆水电站，同时将公司募集资金专户收益 1,500 万元对巫溪县后溪河水电开发有限公司进行增资，用于金盆水电站建设。 附表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 最近三年一期实际效益 截止日累计实现 是否达到预计 累计产能利用率 承诺效益 效益 效益 序号 项目名称 注 1 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 1 后溪河项目 53.22% 注 2 -1,313.71 -1,348.94 1,966.61 -696.74 -1,392.79 注 2 其中：两会沱水电站 59.68% -633.79 -745.03 224.44 -548.34 -1,702.72 金盆水电站 39.25% -407.77 -228.75 -636.52 镇泉引水电站 60.11% -272.16 -375.16 1,742.17 -148.40 946.45 2 新长滩项目 94.57% 注 3 422.83 742.06 1,164.89 注 3 3 补充流动资金 不适用 注 4 注 1：截止日投资项目累计产能利用率指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际发电量与公司《2014 年度非公开 发行 A 股股票预案》中预计发电量之比。 注 2：根据公司《2014 年度非公开发行 A 股股票预案》，后溪河项目年设计发电量为 24,699 万千瓦时，全部投资财务内部收益率为 8.65%。 由于自然因素影响整体来水量少，后溪河项目历史平均年化发电量为 13,143.67 万千瓦时，未达到股票预案中设计发电量，根据《关于后溪河 水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算，后溪河项目未达到预计效益。 注 3：根据公司《2014 年度非公开发行 A 股股票预案》，新长滩项目年设计发电量为 4,222 万千瓦时，全部投资财务内部收益率为 9.62%。

历史平均年化发电量为 3,992.92 万千瓦时，未达到股票预案中设计发电量，根据《关于新长滩水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量 对应的电价进行测算，新长滩项目未达到预计效益。 注 4：补充公司流动资金项目不单独核算效益，但缓解资金压力进而降低公司的融资成本。

《电鳗快报》