《电鳗快报》文 / 杨力

        8月30日，顾家家居收到上交所问询函，对该公司发布的2019年上半年报告提出询问。

        《电鳗快报》了解到，顾家家居2019年上半年实现营业收入50亿元，同比增长了23.74%;同期扣非前和扣非后的净利润分别为5.6亿元和4.3亿元，同比分别增长了15.79%和9.99%。

        顾家家居在半年报中披露，该公司专业从事客餐厅，卧室以及全屋定制家居产品的研究，开发，生产和销售，为全球家庭提供健康，舒适，环保的家居解决方案。目前，该公司产品远销120余个国家和地区，在全球拥有超6000家品牌专卖店，为全球超千万家庭提供美好生活。

多起并购产生巨额商誉

        2018年，顾家家居进行了多起并购，其中包括：4.24亿元收购泉州玺堡家居科技有限公司51%的股权，6500万欧元(约合5亿元人民币)收购纳图兹贸易(上海)有限公司51%的股权，其子公司顾家投资以3.2亿人民币估值购买LoCom GmbH & Co. KG 持有的Rolf Benz AG& Co.KG 99.92%的股权及RB Management AG 100%的股权。

        《电鳗快报》注意到，截止2018年12月30日，当年的几项并购为顾家家居形成了8.33亿元的商誉，在当期总资产中的占比为7.84%，而到2019年6月30日，该公司的商誉仍然为8.33亿元，并没有做减值处理。

        2018年收购的子公司产生的商誉都没有进行减值处理：

        对于商誉没有减值，顾家家居做了解释。比如：对玺堡家居的商誉，该公司的解释是：

        “商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率16.21%，预测期以后的现金流量均保持稳定。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价，销量，生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。”

        事实上，商誉是否减值不能单单靠预测，还得要看被收购公司当期的实际业绩如何，是否完成业绩承诺。比如：玺堡家居的业绩承诺是:2019年至2021年的营业收入分别不低于10亿元、11亿元和12亿元，净利润分别不低于5500万元、6500万元和7500万元。如果三年未完成税后净利润总额的90%，就算未完成业绩承诺。

        对于以上几家被收购公司在上半年完成净利润和营业收入的情况，顾家家居在上半年财报中没有进行披露。

        事实上，上交所在问询函中也要求顾家家居结合上述收购标的2019年上半年的业绩、整合管理进展等补充披露是否存在商誉减值的风险。

子公司业绩对合并报表影响大

        此外，上交所还要求该公司补充披露排除并购影响的2019年半年度关键经营数据及其同比变化，包括但不限于营业收入、归母净利润、经营活动现金流净额、销售费用、管理费用、研发费用、应收票据及应收账款、存货等，同比变化较大的请说明原因。

        《电鳗快报》通过比较顾家家居的合并报表和母公司报表了解到，以上几项并购对该公司的财务数据影响较大。

        比如：2019年上半年，该公司合并报表营业收入为50亿元，母公司营业收入为8.7亿元;2018年上半年，该公司合并报表营业收入为40.5亿元，母公司营业收入为11.7亿元。从营业收入的母公司报表金额和合并报表金额的差距来看，2019年上半年子公司的营业收入对合并报表的营业收入影响比2018年上半年的更大。

        这种影响在净利润上体现的更加明显，2019年，该公司合并报表净利润5.8亿元，母公司净利润为-430万元;2018年，该公司合并报表净利润为5亿元，母公司净利润为4162万元。明显看出，2019年上半年子公司的净利润对合并报表影响比2018年上半年的更大。

        由此可见，顾家家居在2018年并购的子公司的业绩对该公司的合并报表影响较大，上交所对此提出询问也是合情合理的。

《电鳗快报》