《电鳗快报》文/李笑笑

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）于 2019 年 7 月 26 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：粤证调查通字 190135 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

2019 年 8 月 8 日，公司及邵建明、邵建佳、潘尉收到中国证券 监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2019]11 号）。 2019 年 8 月 12 日，公司及邵建明、邵建佳、潘尉收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2019] 9 号）。

《行政处罚决定书》原文如下：

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关 规定，我局对海印股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理， 并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案 现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

为合作开展用于防治非洲猪瘟的今珠多糖注射液的产业化运营 一事，海印股份与许某太、海南今珠农业发展有限公司（以下简称今 珠公司）于 2019 年 6 月 11 日签署《合作合同》，于 6 月 12 日发布 《关于签署<合作合同>的公告》（公告编号：2019-54 号，以下简称 54 号公告），披露了合同签署情况、合同方介绍、合作协议主要内 容、本次合作对公司的影响以及风险提示等，相关信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。具体包括：

一是 54 号公告披露的合同方专利技术申请状态与实际不符。 2019 年 5 月 24 日，许某太、许某向国家知识产权局提出专利申请并 获得受理，涉及的发明创造名称为“一种防治非洲猪瘟的药物组合物 及其提取物、注射液和应用”。截至 54 号公告发布日，上述专利申请 仍处于系统自动受理状态，彼时并未获得授权，最终能否获得批准具 有不确定性。海印股份在 54 号公告所述“许某太教授及其研究团队对 非洲猪瘟的预防取得一定的研究成果，并拥有相关专利技术”“乙方许 某太教授及其团队成功研制了‘今珠多糖注射液’并拥有专利权(含专 利申请权)”等信息，与实际情况不符。

 二是 54 号公告披露的合同方股东及实际控制人与实际不符。 2019 年 5 月 24 日，今珠公司注册成立，许某和陈某鸾两人各持有 50% 股权，许某为法定代表人。其中，许某和陈某鸾均为代持人，合同丙 方今珠公司的全部股权，实际为协议乙方许某太及其研发团队所持 有。海印股份在 54 号公告所述“股东许某为该公司实际控制人，持有 该公司 50%的股权，股东陈某鸾持有该公司 50%的股权”的信息，与实际情况不符。

三是 54 号公告披露的履约保证金支付情况与实际不符。海印股 份于 2019 年 6 月 11 日签署了《合作合同》，而海印股份于 2019 年 6 月 6 日向今珠公司支付了 2000 万元履约保证金，即支付履约保证 金的时间早于《合作合同》签订日。但 54 号公告披露“在合同签订后， 公司拟根据合同约定为许某太教授及其研究团队提供 10,000 万元人 民币作为履约保证金”，与实际情况不符。

四是 54 号公告披露的拟产业化运营标的类别不准确。海印股份、许某太及今珠公司拟开展产业化运菅所涉的“今珠多糖注射液”是以 南药为原料制备的兽用制剂，属于天然热带植物提取物组方制剂，而不属于疫苗，二者在生物安全性和生态毒性等方面存在明显差异。各 方为此而签署的《合作合同》中，相关表述均将“今珠多糖”称为“注射液”。海印股份在 54 号公告中将“今珠多糖”称为“疫苗”，并在该处 上下文披露“基于许某太教授及其研究团队对‘非洲猪瘟’的预防取得 一定的研究成果”“公司拟与该研究团队合作，投资天然药物领域，支 持‘非洲猪瘟’的防治工作”和“提供 10,000 万元人民币作为履约保证金，为‘非洲猪瘟’防治疫苗的投产做准备”等内容，存在不准确情形。

五是 54 号公告披露的今珠多糖注射液预防有效率缺乏相关依 据。经海印股份提议，《合作合同》各方参照境外媒体关于西班牙研 究员利用 13 头野猪做的口服疫苗的新闻报道，结合未经主管部门备 案的今珠多糖注射液在海南非洲猪瘟疫区猪场的复养试验阶段性结 果，在尚未获得今珠多糖注射液可以实现对非洲猪瘟不低于 92%的有 效率预防的相关实验结果或官方证明材料的情况下，在 54 号公告摘 录“合作协议主要内容”时，采取肯定性表述，明确将“可以实现对非 洲猪瘟不低于 92%有效率的预防”作为合同重点予以列示，但未同时披露该有效率依据不充分的情况，也未在 54 号公告的“风险提示”中 列入前述情况，存在不准确、不完整情形。

六是 54 号公告披露的今珠公司未来业绩预测和资本运作等情况 缺乏相关依据。海印股份在未开展充分有效的可行性论证和尽职调 查，未对相关事项的合理性和可实现性等进行研究和作出分析判断的 情况下，仅根据许某太团队提供的基础数据，经过简单测算，在 54 号公告摘录“合作协议主要内容”时，明确列示“由甲方牵头招募经菅 团队”并将“(今珠公司)2019-2021 年营业收入 5 亿、50 亿、100 亿，净 利润 2 亿、10 亿、20 亿”作为对经营团队与海印股份全体股东的业绩 预测指标，还列示了“启动年产 10 亿支今珠多糖注射液的 GMP 生产 基地的建设”“申请规划建设‘海南南药深加工产业园’”等信息，列示了 “在 2020 年 6 月 30 日前，力争在 2019 年 12 月 31 日前”“收购丙方（今 珠公司)30%的股权”并以“增发股票”或“非公开发行普通股股票”的方 式支付其中的 7 亿元收购款，并单独列示了“丙方(今珠公司)应按照科 创版或创业板上市的规范治理公司并争取早日启动独立上市工作”等 信息，存在不准确情形。

七是未按规定披露《合作合同》重要条款。海印股份与许某太等 签署的《合作合同》的第一部分第十二条约定：“乙方(许某太)和丙方 (今珠公司)保证：所有的陈述和保证、以及提供的复印件都是真实的， 甲方(海印股份)在签署本合同之前，对其真实性未做核查，乙方和丙方也未提供资料供甲方核查；乙方和丙方知悉甲方基于真实性而签署 本合同”。该条款表明，当事人的专利权状态、今珠多糖注射液的预 防有效性、今珠公司的未来业绩等海印股份签署及履行合作合同的前 提和基础，存在较大不确定性。这一情况将对投资者的决策产生较大影响，属于重要条款，但海印股份在 54 号公告中，遗漏披露上述条款。

上述违法事实，有海印股份相关会议通知及临时公告，相关合同，专利申请受理通知书，测算资料，工商档案资料，财务资料，情况说 明及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，海印股份及相关当事人的行为，违反了《证券法》第 六十三条、第六十八条的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条 所述的信息披露违法行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为海 印股份董事长邵建明、董事兼总裁邵建佳、董事兼董事会秘书潘尉。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据 《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

1. 对海印股份给予警告，并处以 35 万元罚款；
2. 对邵建明给予警告，并处以 10 万元罚款；
3. 对邵建佳、潘尉给予警告，并分别处以 5 万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国 证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行北京分行 营业部，账号 7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注 有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决 定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理 委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接 向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

《电鳗快报》