《电鳗快报》文/刘云峰

海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“神农科技”）于 2017 年 6 月 9 日收到海南证监局下发的《调查通知书》（琼调查字 2017001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
8月6日，神农科技发布公告称，2019 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会海南监管局下发的《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚事先告知书》[2019]3 号（以下简称“事先告知书”），其内容如下。
一、《行政处罚事先告知书》[2019]3 号：
“海南神农科技股份有限公司、黄培劲先生、义志强先生、朱诚先生、唐文 先生、张雄飞先生、吴宏斌先生、柏远智先生、胥洋先生、雷晟先生、郑主文先 生、吕品图先生、冯克珊先生、欧学旺先生、高国富先生、黄明光先生、吴永忠 先生、丁照华先生：公司涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，神农科技存在以下违法事实：
一、定期报告虚假记载
（一）神农科技 2014 年至 2016 年通过虚构种子销售业务分别虚增主营业务 收入 54,057,684.25 元、22,235,969.95 元、7,514,012.75 元。 2014 年 11 月，神农科技与湛江市兴罗农业科技有限公司（以下简称湛江兴 罗）、广西藤县佳禾种子有限公司（以下简称藤县佳禾）签订种子销售合同。2014 年神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入 19,307,150.25 元和 24,098,234 元。2104 年 11 月，神农科技控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司（以下简称神农大丰种业）与湖南正隆农业科技有限公司（以下 简称湖南正隆）签订种子销售合同。2014 年神农大丰种业确认向湖南正隆销售 种子业务收入 10,652,300 元。 2015 年 3 月和 11 月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。 2015 年 神 农 科 技 分 别 确 认 向 湛 江 兴 罗 、 藤 县 佳 禾 销 售 种 子 业 务 收 入 9,568,583.20 元和 7,816,836.75 元。2015 年 3 月，神农大丰种业与湖南正隆签 订种子销售合同。2015 年神农大丰种业确认向湖南正隆销售种子业务收入 4,850,550 元。 2016 年 3 月，神农科技与湛江兴罗、藤县佳禾签订种子销售合同。2016 年 神农科技分别确认向湛江兴罗、藤县佳禾销售种子业务收入 4,023,024 元和 3,490,988.75 元。 经查，神农科技以伪造销售发货单、使用外部借款划入合同相对方银行账户 并最终以购买种子名义流入神农科技银行账户来伪造“真实”的资金流等方式， 虚构种子销售业务。
（二）神农科技 2015 年通过实施无商业实质的品种权转让业务虚增利润 25,150,000 元。 2015 年 9 月，神农科技分别与湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永 种子有限责任公司（以下简称安徽丰永）签订《技术转让（植物新品种权转让） 合同》（以下简称品种权转让合同）共 11 份，涉及杂交水稻强优恢复系“神恢 568”等 10 个植物新品种权，合同金额共计 25,150,000 元，神农科技确认品种 权转让收入 25,150,000 元。上述业务为无商业实质的交易，导致神农科技 2015 年虚增利润 25,150,000 元。 经查，湛江兴罗和藤县佳禾由神农科技控制，2014 年至 2016 年均未实际开 展业务。湖南正隆、安徽丰永应神农科技时任董事、副总经理张雄飞等的要求配 合签订品种权转让合同、借款协议，没有实际出资购买和使用神农科技相关品种 权。交易资金均由神农科技内部人员安排筹措，经神农科技工作人员个人银行账 户多次划转后转入湛江兴罗、藤县佳禾、湖南正隆、安徽丰永等公司账户，最终 以购买品种权的名义转入神农科技银行账户。
二、未按规定披露信息
海南谷韵湘农业发展有限公司（以下简称海南谷韵湘）成立于 2009 年 4 月 20 日，注册资本 200 万元，由黄培劲安排办理工商登记等。经查，黄培劲实际 控制海南谷韵湘。依据《企业会计准则第 36 号---关联方披露》第四条，海南谷 韵湘为黄培劲关联方。
神农科技 2015 年度报告显示，截至 2015 年 12 月 31 日，海南谷韵湘持有神 农科技 15,110,000 股，占神农科技总股本的 1.48%，是神农科技前 10 名股东之 一；黄培劲持有神农科技 181,504,000 股，占神农科技总股本的 17.73%，是神农科技控股股东。神农科技 2016 年度报告显示，截至 2016 年 12 月 31 日，海南谷韵湘持有神农科技 13,599,800 股，占神农科技总股本的 1.33%，是神农科技 前 10 名股东之一；黄培劲持有神农科技 181,504,000 股，占神农科技总股本的 17.73%，是神农科技控股股东。
神农科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-- 年度报告的内容与格式》（证监会公告[2015]24 号）第四十六条“公司应当按 照以下要求披露股东和实际控制人情况：(一)……如前 10 名股东之间存在关联 关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明”的 规定，在 2015 年度报告、2016 年度报告中披露黄培劲与海南谷韵湘之间的关联 关系。
上述违法事实，有公司公告、银行账户资料、资金流水、工商资料、合同文 件、会计凭证、情况说明、会议记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
中国证监会海南监管局认为，神农科技的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成 《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。
黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，授意神农科技高级管 理人员实施信息披露违法行为，且在明知海南谷韵湘为其关联方的情况下，不告 知神农科技应披露信息，在 2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告上签 字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。
义志强时任神农科技总经理特别助理，虽未担任神农科技董事、监事、高级 管理人员职务，但承担神农科技日常开支管理、资金管理、资金调配等工作，实际履行了神农科技高级管理人员职责。义志强组织、策划、实施了种子销售、品 种权转让业务，并安排有关业务的回款，对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。
朱诚时任神农科技董事、财务总监，参与种子销售、品种权转让业务，安排 办理藤县佳禾和湛江兴罗股权过户事项，知悉神农科技对外披露的财务信息不真 实，但依然在 2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告上签字，系对违法 行为直接负责的主管人员。
唐文时任神农科技副总经理，参与神农科技种子品种权转让、种子销售业务， 确定具体可供转让的品种权和单价，安排安徽丰永、湖南正隆签订品种权转让合 同，为支付合同金额安排外部借款，负责部分交易款项的划转等，在神农科技 2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告上签字，系对违法行为直接负责 的主管人员。
张雄飞时任神农科技董事、副总经理，负责神农大丰种业的日常经营，在神 农科技 2014 年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未 能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
吴宏斌时任神农科技监事会主席，参与神农科技种子品种权转让业务部分交 易款项的划转，办理海南谷韵湘的工商登记事宜等，在神农科技 2014 年度报告、 2015 年度报告、2016 年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完 整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
柏远智时任神农科技董事、总经理，全面负责神农科技日常经营，在神农科 技 2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告上签字，保证神农科技信息披 露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。 胥洋时任神农科技副总经理、董事会秘书，在神农科技 2015 年度报告、2016 年度报告上签字，保证神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其他直接责任人员。
时任董事雷晟、郑主文，时任独立董事吕品图、冯克珊、欧学旺，时任副总 经理吴永忠、丁照华，时任监事高国富在神农科技 2014 年度报告、2015 年度报 告、2016 年度报告上签字，时任监事黄明光在神农科技 2014 年度报告、2015 年度报告上签字。上述人员作为神农科技董事、监事和高级管理人员，应当保证 神农科技信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为负责的其 他直接责任人员。 黄培劲时任神农科技董事长、控股股东、实际控制人，其行为已构成《证券 法》第一百九十三条第三款所述“控股股东、实际控制人指使”上市公司从事信 息披露违法的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据《证券法》 第一百九十三条第一款、第三款的规定，中国证监会海南监管局拟决定：
一、对神农科技给予警告，并处以60万元罚款。
二、对黄培劲给予警告，并处70万元罚款，其中作为直接负责的主管人 员罚款30万元，作为控股股东、实际控制人罚款40万元。
三、对义志强、朱诚给予警告，并分别处以20万元罚款。
四、对唐文给予警告，并处以15万元罚款。
五、对张雄飞、吴宏斌给予警告，并分别处以10万元罚款。
六、对柏远智、胥洋给予警告，并分别处以5万元罚款。
七、对雷晟、郑主文、吕品图、冯克珊、欧学旺、高国富、黄明光、吴永忠、 丁照华给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

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