《电鳗快报》文 / 李炳瑶

        云南城投置业股份有限公司 关于公司出资设立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示： 1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟与北京联动天翼科技股份有限公司(下称“联动天翼”)和北京广联达创元投资中心(下称“广联达”)共同成立联云新生活科技有限公司(暂定名，最终以工商部门核准登记的名称为准，下称“新生活科技公司”)。 2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

        对外投资概述 1、本次对外投资的基本情况 公司拟与联动天翼、广联达共同出资设立新生活科技公司，注册资本1亿元，其中：联动天翼现金出资7100万元，持股71%;公司现金出资2000万元，持股20%;广联达现金出资900万元，持股9%。 2、董事会审议情况 公司第八届董事会第五十二次会议于2019年6月19日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立合资公司的议案》，同意公司与联动天翼、广联达签订《联云新生活科技有限公司出资合同》，设立新生活科技公司，公司现金出资2000万元，持有新生活科技公司20%的股权。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-071号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第五十二次会议决议公告》。) 项后，公司将签订相关协议。就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。 3、公司本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

        投资协议主体的基本情况 1、北京联动天翼科技股份有限公司 名称:北京联动天翼科技股份有限公司 成立日期:2009年12月28日 注册地址:北京市海淀区紫雀路33号院 法定代表人:阎紫电 注册资本:人民币3538.4778万元 经营范围:技术开发、技术转让、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;销售自产产品、电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口;经济贸易咨询;施工总承包;劳务分包;专业承包;租赁机械设备(不含汽车租赁)、仪器仪表;生产电池及电源系统。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股权结构：北京联动天翼投资有限公司持股49.429%;阎紫电持股13.48%;北京联动创赢管理咨询中心(有限合伙)持股8.987%;松下电器(中国)有限公司持股4.731%;王铁梅持股4.493%;北京联动中盈管理咨询中心(有限合伙)持股4.493%;付文科持股3.595%;刘臻臻持股2.696%;韩翔持股2.696%;北京用友科技有限公司持股2.7%;王建新持股2.7%(全国企业信用信息公示系统显示数据)。 最近一年的主要财务指标： (单位：元) 科 目 2018年12月31日(经审计) 资产总额 1,272,849,612.84 资产净额 765,119,962.49 营业收入 971,678,609.50 净利润 30,543,879.30 2、北京广联达创元投资中心(有限合伙) 名称:北京广联达创元投资中心(有限合伙) 成立日期:2014年7月10日 合伙期限：2014年7月10日至2034年7月9日 注册地址:北京市海淀区东北旺西路8号院 执行事务合伙人：北京广联达筑业投资管理有限公司(委派王爱华为代表) 经营范围:项目投资;投资咨询;投资管理;资产管理。(“①未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;③不得发放贷款;④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;⑤不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下次出资时间为2034年7月9日企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股权结构：广联达科技股份有限公司持股99.85%;北京广联达筑业投资管理有限公司持股0.15%。 最近一年的主要财务指标： (单位：元) 科 目 2018年12月31日(经审计) 资产总额 424,776,184.58 资产净额 423,053,499.16 营业收入 0 净利润 -29,456,358.34

        三、投资标的基本情况 名称：联云新生活科技有限公司 住所：云南省昆明市晋宁区 经营范围：绿色健康小区规划设计及咨询服务，绿色健康平台系统的设计、开发、运营，康养产品及系统的销售、施工、安装及售后服务，展厅运营。 经营期限：二十年，自营业执照签发之日起计算。 以上信息均以工商部门最终核准登记信息为准。

        拟签订协议的主要内容 公司与联动天翼、广联达签订《联云新生活科技有限公司出资合同》(下称“本合同”)主要内容如下： 1、出资约定 序号 发起人姓名/名称 认缴出资额(万元) 股权比例 1 联动天翼 7100 71% 2 公司 2000 20% 3 广联达 900 9% 合计 10000 100% 新生活科技公司各出资方禁止以持有的股权份额对外设定担保，但为新生活科技公司融资时除外，此时需经新生活科技公司股东会审议通过。 2、联动天翼在提供智慧能源解决方案的基础上，应发挥新生活科技公司牵头人作用，积极整合出资三方及外部优势资源，快速将新生活科技公司打造成国内一流的绿色健康生活解决方案运营商;对于符合公司需求和项目定位的新生活科技公司绿色健康生活方案及相关产品，在同等条件下，优先使用新生活科技公司的方案及产品;广联达应结合自身资源优势及开发经验，优先向新生活科技公司提供最新技术解决方案，并配合其智慧运营平台等相关软件的开发和云服务的提供;新生活科技公司同意支持各出资方及各出资方下属项目公司的业务发展及项目建设，新生活科技公司的产品、方案将优先应用于各出资方或各出资方的下属项目公司，且各方同意新生活科技公司向各出资方或各出资方下属项目公司提供产品、方案时，将给予低于其他方(指各出资方或各出资方下属项目公司之外的其他方)的优惠价格。 人，董事长在联动天翼委派的人员中产生，董事长是新生活科技公司的法定代表人;总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，财务总监下设2名财务经理，由公司和广联达根据新生活科技公司实际经营的情况判断是否需要各委派1名，新生活科技公司首任总经理由联动天翼推荐;设监事会，由公司和广联达各委派1名人担任监事，另一名职工监事由职工代表大会选举产生。 4、新生活科技公司董事或员工完成的发明等以及知识产权，在满足包含新生活科技公司有关职务发明相应奖励报酬等合理条件以及手续的情形之下，归属于新生活科技公司。在发生如下三种情况的任意一种时，新生活科技公司必须与出资各方之间对其条件进行另行协商，并签订合同予以约定：①与出资各方共同探讨属于一方的商品;②与出资各方共同探讨项目公司的商品与出资各方的商品的连接和/或合作等;③出资各方向项目公司供应商品的。但是，①或者②的相应合同中，在无合理理由的情况下，新生活科技公司将自己创造出的知识产权全部转让时，必须事先取得新生活科技公司股东会的同意。 公司与联动天翼、广联达希望使用新生活科技公司的发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权(含申请中的权利)或者著作权的，新生活科技公司同意提供有偿使用许可。但是，新生活科技公司许可出资各方之任一方非独占的普通实施权之外的实施权的，必须事先取得股东会的同意。 但是在开展新生活科技公司事业的过程中产生的标准设计(下称“新标准设计”)由新生活科技公司、公司、联动天翼及广联达均等共有。新生活科技公司、公司、联动天翼及广联达不必事先取得其他共有者的同意，可以自行实施新标准设计(包含自己的关联公司的实施)，或者予以第三方实施许可。 新生活科技公司解散或者清算时，关于新生活科技公司所持有的知识产权的转让或者由公司与联动天翼、广联达的继承，由公司与联动天翼、广联达协商决定。 5、出资一方违反新生活科技公司章程、本合同、本合同附件及附属合同的,其他出资方可要求其改正。尽管有上述改正的要求，但自要求改正之日起60日内，违约方仍未改正时，其他出资方根据本合同，有权要求违约方赔偿损失。 6、公司、联动天翼及广联达应首先以友好协商方式解决各方之间因本合同引起或者与本 双方不能通过友好协商解决争议、矛盾或索求，则本合同任何一方可以根据本合同规定，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其制定的仲裁规则仲裁解决。 7、本合同由联动天翼、公司与广联达签署后生效。

        本次对外投资对公司的影响 合资公司将深入研究绿色康养产业发展模式，聚焦绿色康养产业地产，通过整合各方优势资源，为绿色健康空间事业提供最适合的产品和系统的采购渠道及服务，实现健康生活的升级,助推公司战略转型。 六、本次对外投资的风险分析 因宏观政策及市场存在一定的不确定性，合资公司后续运营存在不确定性。

        特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2019年6月20日

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