单次发生率约为万分之三的“不当行为”，最终并没有逃过上交所有质量、有威慑的审核。

    截至5月14日，上交所已问询86家科创板申报公司，平均每家提问40余个，也就是说，上交所的问询数量超过了3440个。然而，总量的快速增加显然并没有影响上交所的审核质量——单次发生概率为1/3440（约为万分之三）的“擅自修改问询”被上交所成功“捕获”，对“不当行为”原本心存侥幸者也可以歇歇了。

    上交所5月14日指出，科创板首轮问询回复存在五方面问题：一是有的回复避重就轻、答非所问；二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的客观性和准确性存疑；三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水；四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法；五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

    上交所表示，对少数擅自修改问询问题等不当行为，本所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

    笔者认为，上交所的表态透露出两个信息：其一，监管对擅自修改问询问题行为的定调暂时是“不当行为”，并未直接定性为“违规行为；其二，交易所随后将进一步核实情况，并根据核实结果来判定行为属性并采取（或决定不采取）自律监管措施。此番表态，可谓“有理、有据、有节”。

    那么，后续可能抵达“不当行为者”的自律监管措施究竟威慑力几何？从字面上看，自律监管措施的名称很克制，或许对应的监管手段也会很温柔？答案是，这绝对是想多了！

    《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，对违反本办法的行为单独或者合并采取监管措施和纪律处分。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会查处。

    笔者注意到，监管措施主要包括发出通知和函件、约见问询、调阅和检查工作底稿、要求解释和说明、对当事主体进行调查或者检查、上报证监会等等。

    此外，发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反规定，情节严重的，上交所可以采取的纪律处分包括：通报批评、公开谴责、3个月至3年内不接受发行人提交的发行上市申请文件、3个月至3年内不接受保荐机构、承销商、证券服务机构提交的发行上市申请文件或者信息披露文件、3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐机构其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件或者信息披露文件；公开认定发行人董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；其他纪律处分。

    也就是说，情节严重的违规行为，对于科创板申报企业而言，可能导致公司以及董监高三年无缘科创板任职资格；对于保荐机构而言，可能导致保荐人、保荐机构三年内无法履职，即便是其已经承接的项目也可能被牵连，或至少需要中途更换中介机构。而交易所对于“情节严重”的认定就包括“发行过程中的信息披露未达到真实、准确、完整、及时要求，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

    笔者认为，科创板审核监管的质量和力度必须相辅相成。科创板注册制的核心是信息披露，只有有质量的问询，才能问出一个真公司；只有有质量的审核，才能将不合格的公司堵在市场之外；只有有质量的监管，才能威慑幻想靠“不当行为”过关者及时收手。

    笔者相信，此外的“万分之三”被及时审核发现，是对心存侥幸者的一次“棒喝”——“勿伸手，伸手必被捉”！

《电鳗快报》