国泰君安证券股份有限公司 关于文投控股股份有限公司 2017年度非公开发行股票之保荐总结报告书

        一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

        二、保荐机构基本情况 保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 主要办公地址 上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心7楼 法定代表人 杨德红 保荐代表人 黄央、刘轲 联系人 黄央 联系电话 021-38676534

        三、发行人基本情况 发行人名称 文投控股股份有限公司 注册资本(万元) 185,485.35 法定代表人 周茂非 成立日期 1993年4月16日 注册地址 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号 经营范围 实业投资，投资信息咨询，影视文化信息咨询服务，游戏软 件开发，设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务， 承办展览展示，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体 育活动的组织、策划，自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化 用品、体育器材、电子产品批发、零售;自有房屋及机器设 备租赁。 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 文投控股 股票代码 600715

        四、本次发行情况概述 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，文投控股股份有限公司(以下简称“文投控股”、“上市公司”或“公司”)于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股(A股)股票205,724,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。(以下简称“2017年非公开发行”)。 本次非公开发行募集资金总额为人民币2,299,999,910.00元，扣除发行费用30,365,724.50元，募集资金净额2,269,634,185.50元。截至2017年6月14日，上述发行募集的资金全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2017]00281号”验资报告验证确认。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)担任文投控股2017年非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对文投控股的持续督导工作，持续督导期为2017年6月26日至2018年12月31日。

        五、保荐工作概述 (一)尽职推荐阶段 就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等方面内容进行充分审慎尽职调查、编制申请文件、出具推荐文件;配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构进行反馈回复、与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案等。 (二)持续督导阶段 本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人非公开发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导发行人执行并完善防止控股股东、实际控制人违规占用发行人资源的制度; 2、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件; 3、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露; 4、督导发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见; 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项; 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项; 7、定期及不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

        六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 (一)内部控制出现重大缺陷及重要缺陷 1、上市公司的财务报告内部控制存在的重大缺陷 1)公司2019年1月31日披露的《2018年年度业绩预减公告》中，公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,200万元至1,400万元;2019年4月19日，公司发布《2018年年度业绩预告更正公告》，对前述业绩预告进行更正，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润更正为-68,000万元至-70,000万元。经审计后公司归属于股东的净利润为-68,659.40万元。公司2018年实际业绩与业绩预告存在较大差异，表明公司对重大会计事项的判断存在重大缺陷。 公司采取了如下整改措施：1)加强财务团队的建设，提高财务报表的编制质量;2)组织财务人员进行会计准则和制度的学习，提高核算的准确性;3)加强财务人 员与业务人员的沟通，确保财务数据真实性和准确性;4)加强财务人员与会计师的沟通与交流，并严格按照会计准则的要求，提高财务的判断能力。 2)2018年度，公司在未履行正确审批决策程序的情况下，向汇耀控股集团(HYHGROUPLIMITED)支付项目预付款1,550万美金，向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司支付借款8,500万元，导致公司2018年度计提大额坏账准备。 上市公司管理层已识别出该问题，并积极启动了内控自查工作，根据核查情况进行整改：公司已由决策人承担相关款项回款的连带责任，公司已对HYHGROUPLIMITED提起起诉;针对关键控制环节岗位，公司调整了子公司经营管理人员;公司根据内控自查情况对子公司的管理制度进行了调整，加强了总部的监督职能，细化了子公司的审批和管理权限，对重大事项、重要投资要求总部进行垂直管理，加大了审核和管控力度，加强了总部的精细化管理。 2、上市公司非财务报告内部控制存在的重要缺陷 耀莱影视对项目《X计划》和《摸金玦》、《黄金七十二小时》的启动与运行未严格按内控设计执行。 上市公司管理层已识别出该问题，并积极采取措施进行整改，截至报告期日，公司已将《X计划》转成《孙子兵法》和《大帅》影视投资款和演员片酬;将《摸金玦》和《黄金七十二小时》的宣发款项抵扣为唐山影城、郑州影城等项目长期租金。在内控整改方面，公司对子公司的管理人员构成进行了调整，更换耀莱影城总经理以及其他高管;在执行控制环节，加强了项目统筹规划和可行性论证，要求充分论证项目效益和风险，提高决策水平，加强决策审批管理及执行监督，实施了督查督办等防控风险的措施。 (二)募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项 文投控股2017年度非公开发行股票募集资金投资项目于2015年12月经密云县发展和改革委员会出具的京密云发改(备)[2015]24号《项目备案通知书》批准立项，并经文投控股股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由文投控股股份有限公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额74,019.88万元。具体情况为：新建影城项目已预先投入资金49,102.38万元;补充影视业务营运资金项目 已预先投入资金24,917.50万元。2017年7月15日，文投控股第九届董事会第一次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的74,019.88万元自筹资金进行置换。 (三)募集资金投向变更情况 2018年度，公司新增“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”。2018年1月12日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见，2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”(以下简称“收购及新建影城项目”)。其中，对于本次变更“收购及新建影城项目”的募集资金具体实施方式如下：1)收购单体影城：以股权收购或资产收购的方式收购运营成熟的单体影城项目;2)收购影城资产包：以股权收购或资产收购方式收购优质影城资产包;3)新建影城：投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。 2018年12月20日，文投控股召开了九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。

        七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 本持续督导期内，发行人基本按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式通报相关信息，在保荐机构要求时能将相关文件送交保 荐机构。能根据保荐机构的工作要求配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作。

        八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

        九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 发行人在2017年6月26日至2018年12月31日的持续督导期间内信息披露按照上海证券交易所的相关规定办理。

        十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为截至2018年12月31日，发行人2017年非公开发行股票募集资金的使用与管理有效，且履行了必要的信息披露义务，募集资金于本报告出具之日不存在被控股股东和实际控制人占用等损害公司及其股东利益的情形，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 文投控股的持续督导期已届满，但本次股票发行募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，保荐机构及保荐代表人将对该事项继续履行持续督导义务。 (以下无正文)

《电鳗快报》