新浪财经讯 2019年2月18日，广东

　　对于在公司制造业主业经营良好的情况下亏损7.2亿元，领益智造将原因归咎于“业绩补偿股份公允价值变动损失”、“计提预付账款、应收账款坏账准备”、“计提的存货跌价准备”、“预计损失”和“商誉减值”。

　　子公司业绩变脸 问题重重致亏损

　　2018年1月，公司前身江粉磁材与领益科技完成了重大资产重组，公司重组前后实际控制人发生了变动，属于借壳上市。于2018年3月更名为领益智造。

　　然而借壳上市第一年就发生了巨亏，领益智造将2018年业绩亏损的一大部分原因都抛给了子公司深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）。

　　2015年10月，江粉磁材以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩 100%的股权。其中，以发行股份方式向交易对方支付交易作价的 70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的 30%，交易总额为 17.5亿元。

　　然而曾经高溢价收购的东方亮彩，为公司埋下了隐患。以 2015 年 9 月 30 日为评估日，采用收益法对东方亮彩的股东全部权益价值的评估值为 17.51亿元，评估值较账面净资产增值 13.73亿元，增值率363.52%。

　　根据《利润承诺补偿协议书》，曹云、刘吉文等补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的亏非归母净利润分别不低于人民币11，500.00万元、14，250.00万元和18，000.00万元。

　　然而实际上东方亮彩只完成了2015年和2016年的业绩承诺。

　　2015年和2016年，东方亮彩分别实现扣非归母净利润16184万元和16229万元，完成率为140.73%和113.89%，2017年东方亮彩业绩急转直下，亏损9023万元。

　　东方亮彩2017年未完成业绩预期有两点原因。其一，重要客户东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司（上述两家公司均为深圳市金立通信设备有限公司控股子公司）出现财务危机。其二，2017年下半年开始国内智能手机行业的竞争态势发生了阶段性变化，东方亮彩的利润空间减小，新开发的智能手机金属精密结构件产品处于开发和市场成长阶段，前期投入较大，尚未形成新的利润增长点。

　　由于2017年东方亮彩业绩未达预期，经咨询第三方专业评估的意见，公司在2017年对东方亮彩计提了2.71亿元的商誉减值。

　　根据《利润承诺补偿协议书》，业绩补偿分为现金补偿部分和股份补偿部分。

　　2018年6月26日，上市公司已收到现金补偿责任人刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞支付的现金补偿款合计人民币1.74亿元，补偿责任人的现金补偿义务已履行完毕。

　　2018年10月23日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了刘吉文、刘鸣源、聚美投资合计58，933，969股的补偿股份回购注销手续。刘吉文、刘鸣源、聚美投资等补偿责任人的股份补偿义务已履行完毕。因补偿责任人曹云应补偿的股份115，227，242股处于质押状态，公司无法回购并注销其应补偿的股份，曹云的股份补偿义务尚未履行。

　　由于2018年股价下跌，业绩补偿股份（已注销的5，893.40万股）按照2018年10月18日收盘价格计算，投资损失为2.52亿元，业绩补偿股份（未注销的11，522.72万股）按照2018年12月31日股票收盘价格计算，公允价值变动损失为4.84亿元，合计损失为7.36亿元。

　　东方亮彩的严重依赖大客户也为公司业绩埋下隐患。根据收购报告书，2013 年至 2015 年 1-9 月，东方亮彩对前五大客户的销售占比分别为84.20%、97.96%和 99.48%。

　　12月10日，广东省深圳市中级人民法院裁定，正式受理关于金立通讯资产清算的申请。而金立通讯的破产对东方亮彩的客户结构造成不利影响。

　　2018年业绩快报显示，东方亮彩对金立通讯应收账款报告期内计提坏账准备为2.05亿元，累计计提比例为85%。因客户结构发生变化，预计存货损失为8052.63万元。

　　内控制度执行差吃大亏 11.2亿预付款去哪了？

　　随着公司前身江粉磁材的资产和经营规模的扩大，江粉磁材从银行可以获得较低的借款利率，通过5 家子公司向供应链行业的广州市卓益贸易有限公司（以下简称“广州卓益”）和江门市恒浩供应链有限公司（以下简称“江门恒浩”）以预付货款的方式开展大宗贸易融资业务，广州卓益、江门恒浩使用预付账款采购大宗商品后以优于市场价格销售给江粉磁材的 5 家子公司，然而相关预付账款制度的缺失给公司造成了重大损失。

　　截至 2018 年 6 月30 日，公司控股子公司先后向广州卓益和江门恒浩合计预付人民币约 11.20 亿元，占公司2017年度经审计净资产的16.81%。然而上述预付款项不能按期结算，致使公司预付账款存在全部无法回收或部分无法回收的风险。2018年公司计提坏账准备95，138.67万元，计提比例为85%，减少2018年归属于上市公司股东的利润为90，709.40万元。

　　原江粉磁材实际控制人及董事长汪南东先生作为公司大宗贸易业务的主要决策人，然而2014 年 6 月至 2016 年 12 月，江粉磁材未对大宗贸易业务制定专门的管理制度，直到2017 年 1 月 1 日，汪南东先生才签署了针对大宗商品贸易业务制定的《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》，成立贸易业务评审小组。

　　江粉磁材针对上述大宗商品贸易业务制定的相关内控制度没有对预付账款设置风险对冲机制、没有对供应商的财务状况进行持续、必要的了解，导致没有及时发现和防范预付账款存在的重大风险。

　　值得注意的是，公司在2018年6月26日回复年报问询函时称，公司2017 年末预付给广州卓益和江门恒浩的近 10 亿预付款在回复年报问询函时已基本结算完毕。而仅仅时隔1个月，公司收到董事长汪南东先生关于大宗贸易业务预付账款可能无法按期收回的通知。

　　另外，领益科技借壳上市后，新管理层聘请第三方审计机构进行审计，而审计人员也关注到了预付款较大的问题，就在询问期间，汪南东先生告知公司预付账款可能无法收回，难免让人产生疑问，是纸包不住火了还是仅仅是巧合呢？

　　通过天眼查发现，江门恒浩和汪南东先生存在一些关系。汪南东是江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称“汇通贷款”）的董事长和法人，并且参股6.6%，汇通贷款的副董事长徐文辉在广州三七恒浩供应链有限公司担任执行董事和总经理，而广州三七恒浩供应链有限公司持有江门恒浩50%股权。

对于预付款事项，汪南东先生以其持有的公司的3.2亿股股份的处置权和收益权担保给公司处置，按2019年2月26日收盘价4.82元/股扣除每股需担保的债务金额 2.46 元/股后的担保物价值为 2.36 元/股，股票处置权和收益权价值为 7.55 亿元，占上述预付款余额的67%。（公司观察/小飞鼠 文）

《电鳗快报》