纵观首单可转债并购方案，可谓“麻雀虽小、五脏俱全”，赛腾股份本次拟作价2.1亿收购菱欧科技，支付方式集合了定增股份、定向可转债以及现金支付三种方式，且设置了业绩对赌。其中定向可转债设置了双向的价格调整机制及强制回售条款，既保证了交易对方的收益下限，又充分考虑到怎么保障上市公司中小股东的利益。可谓“双向保险”。

　　据方案，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。标的资产预估值2.14亿元，交易各方初步商定的交易金额为2.1亿元。

　　具体来看，赛腾股份拟以19.3元/股的初始转股价格发行可转换债券支付交易价格的60%（即1.26亿元），拟以19.3元/股价格直接发行股份108.81万股支付对价2100万元、以现金支付6300万元。交易对方承诺，菱欧科技2018年至2020年扣非后净利润分别不低于1500万元、1700万元、2100万元。

　　菱欧科技是致力于为客户提供各类自动化生产、检测设备及智能制造解决方案和服务的高新技术企业，已与日本电产、索尼等形成长期业务关系。其2016年、2017年、2018年1月至9月的营业收入分别为7574.4万元、1.03亿元、9146.89万元；归母净利润分别为406.03万元、1050万元、675.89万元。

　　本次方案的一大亮点为：这是自证监会推出政策以来的首单定向可转债并购方案。11月1日，证监会表示将试点定向可转债并购支持上市公司发展。公司表示本次定向可转换债券发行后，按照初始转股价格转股后的股份为652.85万股；公司累计债券余额为1.26亿元，不超过公司最近一期期末净资产的40%即2.83亿元。

　　其中，公司充分发挥定向可转债的作用，设计了双向转股价调整机制和强制回售条款。

　　根据方案，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决；在本次可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前20日公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股应按照当期转股价的130%进行转股（转股价格最高不得超过初始转股价的130%）。同时，方案规定了提前回售条款：当满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价均低于当期转股价格的80%时，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的全部或部分可转换债以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

　　本次方案还充分利用了证监会“松绑”并购重组配套募集用途的最新政策。根据方案，公司拟通过询价方式，向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金1.4亿元，其中，用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款的为6000万元，占本次募集配套资金的42.86%。

　　证监会于10月12日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，提出配套募资可用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；同时规定，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或不超过募集配套资金总额的50%。

　　公司表示，本次在并购方案中试点定向可转换债权作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

《电鳗快报》