日前，美的集团（000333，SZ）和小天鹅A（000418，SZ）双双公告宣布了美的集团将通过发行3.42亿股A股的方式换股吸收合并小天鹅的消息。随后，美的集团收到深交所问询函。10月28日晚间，美的集团发布回复深交所问询函公告，对换股价格的合理性以及本次吸收合并的必要性作出了详细解释。据了解，美的集团及小天鹅A将于10月29日双双复牌。

　　对此次合并，美的集团董事长方洪波表示，重组后美的不仅要进一步做强做大小天鹅，更要将小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的品牌。同时，也不排除借助美的平台，实现小天鹅在全品类产品上的全面发力。

　　深入推动双方产业整合

　　10月28日晚间，美的集团发布问询函回复公告，向深交所详细解释了本次换股吸收合并的定价机制的合理性。美的集团表示，本次美的集团的换股价格为42.04元/股，较定价基准日前20个交易日均价未有溢价，符合市场操作惯例。

　　本次交易中，小天鹅A股及B股的换股价格分别为50.91元/股、48.41港元/股，分别较其定价基准日前20日交易均价溢价10%、30%。小天鹅A股换股价格较B股换股价格虽仍有21.01%溢价，但相对价差较定价基准日前最后收盘价已有所缩小，充分考虑了市场和历史因素，兼顾了小天鹅A股及B股投资者利益。

　　美的集团投资者关系总监江鹏向《每日经济新闻》记者表示，本次换股吸收合并的决定，出发点是基于深入推动双方产业整合，最大化发挥协同优势，提升整体长期竞争能力的考虑，方案设计遵循了相关法规约定与市场的惯例规则，以保障双方投资者权益为基本原则。

　　双方整合全球业务

　　《每日经济新闻》记者留意到，在10月28日晚间美的集团的公告中，对于换股吸收合并小天鹅的必要性，公司解释称受家电行业步入调整期影响，美的集团作为家电行业龙头、小天鹅作为洗衣机细分行业龙头，总体经营情况虽保持良好，但成长速度也表现出一定程度的下降，美的集团和小天鹅需完善公司发展战略，以应对行业新局面。

此外，洗衣机是白色家电的核心产品之一，面对洗衣机行业增长明显减缓的局面，以及当前国内外智慧家居系统要求全品类发展模式的大趋势下，小天鹅受限于单品（洗衣机）经营模式，难以在未来的国际竞争中充分展现其产品力、成本、效率等方面的优势，未来成长空间受到较大限制。

　　在业内人士看来，美的集团吸收合并小天鹅，是意在做大自身规模，并做强小天鹅品牌。

　　方洪波也表示，本次重组后，美的不仅要进一步做强做大小天鹅，更要将小天鹅打造成一个面向高端市场的品牌。同时，也不排除借助美的平台，实现小天鹅在全品类产品上的全面发力。小天鹅原有研发、营销、渠道、售后、生产体系维持不变，其注册地、员工就业、上缴利税仍在无锡。

　　10月28日晚间，美的集团也在公告中表示，本次合并完成后，合并双方将全面整合全球业务，并在全球化“智慧家居+智能制造”领域开展全面协同合作。

　　美的集团方面则告诉记者，美的与小天鹅将深度融合、优势互补，整合公司内部资源，通过品牌效应协同，进一步提升市场份额，优化产业链，维护上下游关系稳定，并促进双方在上游的规模采购、下游用户需求挖掘及全球性战略客户网络维护等方面的协同。